A solicitud de Petróleos Mexicanos, a continuación señalo algunas observaciones al proyecto de referencia.  Resolutivo Tercero. Se establece que los contratos deberán permitir la terminación anticipada, sin penalización alguna para el adquirente, siempre que este notifique su decisión con un plazo de al menos 30 días hábiles previo a la terminación. También se prevé que en caso de que el adquirente notifique la terminación en un plazo menor, Pemex podrá aplicar una pena convencional de 5% del valor del consumo previsto para el mes siguiente. Aunque se estima comprensible la incorporación de una cláusula de salida flexible para todos los clientes, se considera perjudicial para Pemex el que solo se pueda aplicar como penalización un 5% del consumo estimado del siguiente mes, ya que los comercializadores incurren en gastos importantes para abastecer a sus clientes. Cuando se finca un contrato, el comercializador se encarga de contratar todos los servicios necesarios para llevar los productos a sus clientes, por lo que en caso de una terminación anticipada, la costumbre comercial es que los clientes paguen los consumos pendientes de cubrir y los gastos en los que el comercializador haya incurrido y que sean comprobables.  En tal sentido, se corre el riesgo de que el 5% que se prevé en la disposición no sea suficiente para subsanar los gastos en que se incurrió, lo cual tendrá que ser absorvido por Pemex en detrimento de su patrimonio.  • Anexo. Numeral 2.1. En las ventas de primera mano, Pemex deberá abstenerse de  aplicar cargos adicionales al  precio de VPM por cualquier acto o servicio relacionado con la suscripción o modificación de contratos, el proceso de enajenación o la entrega de gasolinas y diésel objeto de VPM. En los puntos de origen de los productos puede incurrirse en costos de operación o de entrega que según esta disposición no pueden ser repercutidos, mientras que otro vendedor o comercializador si podrá repercutirlos. Esto podría ocasionar que Pemex no recupere los gastos en los que incurre o dicho en otras palabras, es posible que los productos no reflejen su costo de oportunidad, como debe ocurrir en cualquier mercado para su sano crecimiento.   • Anexo. Numeral 2.3. Los mecanismos para la asignación del volumen disponible de gasolina y diésel objeto de VPM cuando la demanda sea superior a dicho volumen en el punto de venta, deberán privilegiar el suministro en la zona de influencia del punto de venta conforme a las disposiciones que emita la SENER. Satisfecho el criterio anterior, la asignación a Pemex será posterior a la atención del resto de los adquirentes. Esta medida es discriminatoria para Pemex y sus clientes, ya que éstos correrán el riesgo de quedarse sin suministro cuando deben ser tratados igual que el resto de los clientes. Asimismo, esto es riesgoso para Pmex ya que de no contar con el suministro para sus clientes, tendrá que enfrentar potenciales demandas de sus clientes, dado el incumplimiento inminente de los compromisos previamente contraídos Asimismo, correrían riesgo las entregas de producto (Diesel) a Pemex Exploración y Producción (PEP), siendo que es el cliente más importante y al que se le vende más producto por parte de Pemex Transformación Industrial. Esto podría afectar sustancialmente la operación de ambas empresas y podría poner en riesgo las operaciones de PEP relativas a la exploración y extracción del petróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos, en el territorio nacional y en el extranjero, así como a demás actividades para poder realizar su objeto, entre otros efectos.  Por otro lado, el Considerando Decimonoveno y Numeral 4.1 del Anexo obligan a Pemex a hacer pública la información de los consumos de sus clientes, lo cual afectará a éstos y los desplazará de los mercados respecto de otros consumidores, cuyos vendedores o comercializadores podrán guardar la secrecía de su información.  En tal sentido se reitera el inconveniente de tener que hacer pública cierta información que debe ser tratada de carácter reservado comercial. En su caso, se sugiere que se prevea en forma expresa en la Resolución que la información que se tenga que considerar en el Sistema de Información, exclusivamente se encuentre disponible para el propio adquirente y para las autoridades y no para que terceros que pudieran tener acceso a su operación, pudiendo afectar la relación comercial entre Pemex y el Adquirente.  También es importante destacar que además de la afectación a los clientes, la información que se solicita publicar es información que refiere a actividades de carácter comercial e industrial realizadas por la nueva empresa productiva del estado denominada Pemex Transformación Industrial (TRI), por lo cual dicha información es considerada como “secreto comercial o industrial” y en consecuencia “reservada”, al hacer referencia a la estrategia comercial de esta empresa productiva, así como a los métodos de comercialización y distribución de productos petrolíferos, actualizándose lo previsto por la fracción II del artículo 14 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental, y del Vigésimo Quinto de los Lineamientos Generales para la clasificación y desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, en concatenación con los artículos 82 y 83 de la Ley de Propiedad Industrial. Por último, de igual forma se tiene que tener cuidado con la transferencia de información que se ponga a disposición o que requiera la Comisión, ya que hay datos que son clasificados como confidenciales por los propios clientes, ya que en la información relativa a sus propias ventas se puede conocer el manejo de su patrimonio.