Ciudad de México, 11 de diciembre de 2025 Dr. José Antonio Peña Merino Secretario Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones Calle El Oro No. 17 Col. Roma Norte, CP 06700 Alcaldía Cuauhtémoc, Ciudad de México PRESENTE Asunto: Comentarios al anteproyecto de las “LINEAMIENTOS PARA LA MIGRACIÓN VOLUNTARIA Y EXPEDITA DE AUTOABASTECIMIENTO, COGENERACIÓN Y PRODUCCIÓN INDEPENDIENTE A LAS FIGURAS PREVISTAS EN LA LEY DEL SECTOR ELÉCTRICO” Apreciable Dr. Peña Merino El 5 de diciembre de 2025, la Secretaría de Energía (en adelante “SENER”) envió a la Comisión Nacional de Mejora Regulatoria (CONAMER) el anteproyecto “LINEAMIENTOS PARA LA MIGRACIÓN VOLUNTARIA Y EXPEDITA DE AUTOABASTECIMIENTO, COGENERACIÓN Y PRODUCCIÓN INDEPENDIENTE A LAS FIGURAS PREVISTAS EN LA LEY DEL SECTOR ELÉCTRICO https://www.cofemersimir.gob.mx/expedientes/30083” (en adelante “Anteproyecto”) al cual le corresponde el número de expediente 13/0070/051225. Derivado del análisis del Anteproyecto, la Asociación Mexicana de Energía (AME) presenta las observaciones que a continuación se exponen en el presente oficio, incluyendo el Anexo I, que merecen la consideración de la autoridad competente. En representación de los participantes del sector especializados en Cogeneración, reconocemos como positivo que el Anteproyecto contemple un procedimiento expedito y una ventanilla única para facilitar la transición al Mercado Eléctrico Mayorista (MEM). No obstante, hemos identificado elementos críticos que, de no atenderse, vulnerarían la viabilidad técnica y económica de los proyectos de Cogeneración, comprometiendo los derechos adquiridos y la certidumbre jurídica necesaria para la inversión. A continuación, exponemos nuestras observaciones sustantivas y propuestas técnicas: 1. Improcedencia de la Exención del Análisis de Impacto Regulatorio (AIR) La SENER solicitó la exención del AIR argumentando que el Anteproyecto deriva de un mandato de la Ley del Sector Eléctrico (LSE). Sin embargo, los lineamientos propuestos no se limitan a regular un procedimiento administrativo, sino que imponen restricciones sustantivas que afectan derechos adquiridos y modifican la estructura de costos y operación de los permisionarios. Conforme a las buenas prácticas regulatorias, una disposición con impactos económicos y de competencia tan significativos debe someterse a consulta pública con un AIR que evalúe sus efectos reales. Por tanto, se solicita atentamente a esta Agencia que determine la no procedencia de la exención de AIR y abra a consulta pública el Anteproyecto, además de trasladar a la SENER los comentarios sustantivos aquí expuestos. 2. Incertidumbre Regulatoria y Limitaciones para la Cogeneración Resulta preocupante el tratamiento que el Anteproyecto da a la figura de Cogeneración. De acuerdo con el análisis jurídico del texto propuesto, la migración implicaría limitar el proyecto de generación exclusivamente a las restricciones que la LSE establece para nuevas cogeneradoras. Esto conlleva el riesgo de que la Cogeneración se convierta en una modalidad de permiso con efectos parciales, limitada estrictamente a la capacidad relacionada con el proceso térmico, ignorando la eficiencia integral de las plantas existentes. Adicionalmente, el Transitorio Séptimo del Anteproyecto genera un vacío legal inaceptable al establecer que se aplicarán las disposiciones vigentes hasta que se emitan las nuevas Disposiciones Administrativas de Carácter General (DACGs) de Cogeneración. Esto obliga a los permisionarios a migrar "a ciegas", sin conocer el marco normativo final, lo que inhibe la toma de decisiones de inversión a largo plazo. Propuesta: Es indispensable establecer, previo a la migración, un marco de certidumbre que incluya criterios preliminares de las futuras DACGs y garantías de transición que protejan la viabilidad económica de los proyectos de Cogeneración Eficiente. 3. Voluntariedad, Irreversibilidad y Derechos Adquiridos Si bien los lineamientos se definen como "voluntarios", el diseño del procedimiento contradice este principio al reducir la migración a una "oportunidad única" con plazos extremadamente estrechos. El artículo 17 clausura la posibilidad de migrar una vez agotado el calendario, lo cual ejerce una presión indebida sobre los regulados. Más grave aún es la falta de claridad sobre los efectos de una resolución negativa o el desistimiento. El Anteproyecto sugiere que cualquier inactividad se entienda como desistimiento y que la migración implica la renuncia expresa a las Figuras Legadas. Esto genera una indefensión jurídica: si la migración es rechazada o no es viable, no queda claro si la central puede continuar operando bajo su régimen original o si se ve forzada a solicitar un permiso nuevo desde cero, afectando sus derechos adquiridos. Propuesta: Se debe garantizar que, en caso de resolución negativa o desistimiento, los permisionarios conserven intactos sus derechos bajo el régimen legado, eliminando la interpretación de renuncia automática antes de la consolidación de la migración. 4. Barreras Técnicas y Operativas para la Migración El Anteproyecto presenta requisitos técnicos que ignoran la realidad operativa de las cargas asociadas, particularmente en esquemas de Autoabastecimiento: • Medición y Telemetría en Cargas Menores: Se exige el cumplimiento de la Funcionalidad Mínima Requerida (FMR), incluyendo sincronización GPS y transformadores de instrumento, incluso para cargas menores a 1 MW. La gran mayoría de estos centros de carga no cuentan con dicha infraestructura. Exigir su implementación inmediata retrasaría la entrada al MEM, anulando el carácter "expedito" del proceso. Se propone otorgar un plazo de 24 meses post-migración para el cumplimiento de estos requisitos en cargas pequeñas. • Representación en el MEM: Existe el riesgo de que, al migrar, las cargas pierdan beneficios regulatorios si cambian de Suministrador Calificado posteriormente. Es necesario un proceso ágil que permita a las Centrales obtener el permiso de Usuario Calificado y la figura de Participante del Mercado de manera paralela, para representar a sus cargas desde el inicio sin costos de transición adicionales. • Estatus "No Despachable": El artículo 43 establece que las centrales migran con estatus "no despachable" por hasta 24 meses. Esto genera incertidumbre sobre si, durante ese periodo, la central puede seguir operando comercialmente bajo el régimen legado o si queda en un limbo operativo que afectaría sus ingresos y viabilidad. 5. Impacto Económico y Transición Tarifaria La migración al MEM implica un choque de costos inmediato. Al abandonar el régimen legado (porteo estampilla, banco de energía), los proyectos deben asumir la totalidad de los cargos del MEM y, crucialmente, la exposición a los precios marginales locales y la congestión nodal. Este diferencial financiero desincentiva la migración voluntaria. Para mitigar este impacto y fomentar una transición exitosa, proponemos: 1. Periodo de Transición de Costos: Establecer un periodo de 24 meses donde los costos se homologuen gradualmente o se mantengan condiciones equivalentes al régimen legado, mitigando el riesgo de congestión inicial. 2. Reconocimiento de Potencia: Dado que la entrada al MEM podría ocurrir en agosto de 2026 (según el calendario), es probable que la central pierda las "100 horas críticas" para el cálculo de Potencia. Solicitamos que el CENACE reconozca y pague la potencia aportada durante los meses previos a la migración efectiva en el año de transición. 3. Flexibilidad en la Entrada en Operación Comercial: El calendario rígido actual obliga a una entrada en operación en 2026. Solicitamos flexibilidad para que la entrada en operación comercial pueda programarse hasta diciembre de 2029, permitiendo una planificación financiera y técnica adecuada. 6. Condiciones Suspensivas para garantizar el funcionamiento de las cogeneraciones hasta que concluya la totalidad de los requisitos de migración Para asegurar la continuidad operativa durante el proceso de migración, se recomienda que la terminación de la figura de cogeneración, la entrada en vigor del régimen migrado y la aplicación de nuevas obligaciones técnicas y comerciales queden sujetas a una condición suspensiva. En otras palabras, durante este periodo transitorio, las partes deberán continuar operando bajo los términos y condiciones del permiso legado, evitando cualquier interrupción contractual o técnica que comprometa la seguridad jurídica y la operación del esquema migrado. Esta condición deberá mantenerse hasta que la figura migrada se encuentre operativa conforme al plan de transición, incluyendo la realización de pruebas y validaciones necesarias, sin esperar el cumplimiento total de todos los requisitos técnicos que tienen plazos posteriores. 7. Set de pruebas simplificado. Sobre el esquema de pruebas, se considera positivo que sea un esquema simplificado; sin embargo, se sugiere que no sea una condicionante para el proceso de migración, siempre y cuando no represente un riesgo para la central o para la confiabilidad e integridad del sistema. O en su caso se establezca un periodo de remediación sin que esto obstaculice la migración y el inicio de la operación comercial. Por último, se sugiere no limitar el calendario de pruebas, toda vez que la migración de centrales podría ser solicitada posteriormente. 8. Características de la Ventanilla única. La creación de una Ventanilla y la claridad de estos lineamientos serán clave para lograr una transición ordenada y eficiente hacia un único régimen regulatorio. No obstante, esta Ventanilla debe mantenerse abierta y disponible de forma permanente para que los participantes del sector puedan iniciar y completar su proceso de migración respondiendo a las características de cada proyecto, fechas en permisos y/o contratos, disponibilidad de las centrales para salir a pruebas, entre otras. De igual forma, la Ventanilla deberá procesar un alto volumen de solicitudes que, de ser contenidas dentro de un calendario definido, pueden ver comprometida la naturaleza expedita del proceso, por lo que, de mantener un esquema de fechas fijas, debiera definirse para cada año. Por último, al definir este proceso de migración como voluntario, se sugiere que existirían otras vías o modalidades de migración. Estas deberían estar descritas en los Lineamientos para que los participantes cuenten con visibilidad sobre todas las opciones disponibles y puedan tomar decisiones informadas acordes con la naturaleza de sus proyectos. 9. Coordinación entre autoridades. Considerando que la migración es un proceso integral en donde no solo interviene la CNE, y dada la relevancia de los proyectos, se sugiere que haya una estrecha coordinación entre todos los actores y pueda ser una sola entidad quien coordine la migración exitosa. Esto resulta importante pues no solo se debe agotar el procedimiento administrativo de cambio de régimen del permiso ante CNE, sino que se debe coordinar el contrato de interconexión y las pruebas asociadas a la operación comercial, y dictámenes de pruebas. En este sentido, quienes intervendrán en los procesos de migración de manera enunciativa son CNE, SENER, CENACE oficinas centrales y las regiones de control operativo de CENACE, así como CFE. Resulta relevante ante la multiplicidad de actores, que exista uno que pueda coordinar, impulsar los procedimientos y en su caso dirimir controversias entre los mismos actores. En atención a las facultades establecidas y considerando el marco normativo se sugiere que sea CNE quien se encargue de coordinar y dirimir controversias (considerando que su actuar siempre está en coordinación con SENER). Cada proceso de migración tendrá particularidades diferentes y especiales y los actores pueden ir variando según sea el caso, sin embargo, contar con una autoridad que sea quien guíe el proceso de inicio a fin de manera integral se considera sumamente importante y que puede hacer una gran diferencia para que los procesos sean ágiles. Resulta también pertinente esta coordinación centralizada por parte de la CNE, considerando la novedad de los procedimientos y la falta de precedentes, lo que dará lugar a casos en los que la autoridad deberá emitir criterios para el actuar de los demás actores. Conclusión La Asociación Mexicana de Energía y los permisionarios de Cogeneración reiteramos nuestra disposición al diálogo. Sin embargo, para que esta migración sea verdaderamente voluntaria, expedita y exitosa, es indispensable que se corrijan los puntos señalados, garantizando la supremacía normativa, el respeto a los derechos adquiridos y la viabilidad técnica de los proyectos que aportan eficiencia y confiabilidad al Sistema Eléctrico Nacional. Por todo lo expuesto atentamente se solicita a la CONAMER: PRIMERO. – Deseche la solicitud de excepción de AIR y realice el análisis de impacto correspondiente, abriendo a consulta pública los Lineamientos. SEGUNDO. – Tome en consideración las observaciones realizadas y trasládelas a la SENER a fin de su atención. Reiterando nuestro compromiso de colaborar en la elaboración de los Lineamientos y de aportar a un marco regulatorio sólido y transparente, quedamos a su disposición para futuras mesas de trabajo. Sin más por el momento, reciba usted un atento y distinguido saludo. Atentamente, Gumersindo Cué Aguilar Representante Legal Asociación Mexicana de Energía, A.C. AME | 13/0070/051225 | NOTAS EN RELACÓN CON EL ANTEPROYECTO LINEAMIENTOS PARA LA MIGRACIÓN VOLUNTARIA Y EXPEDITA DE AUTOABASTECIMIENTO, COGENERACIÓN Y PRODUCCIÓN INDEPENDIENTE A LAS FIGURAS PREVISTAS EN LA LEY DEL SECTOR ELÉCTRICO Tema Artículos Comentarios Voluntariedad del procedimiento y reducción a una oportunidad única 1, 2, 10, 17 y 21 Los lineamientos señalan que el procedimiento es voluntario. No obstante, la voluntariedad pareciera contradecirse con, cuando menos, dos aspectos de los lineamientos: a) El artículo 10 señala que “Corresponde a la Secretaría promover el Procedimiento de Migración” sin que quede claro si promover se usa en el sentido coloquial de “promocionar” o en el sentido jurídico de iniciar o activar un procedimiento; b) el artículo sexto transitorio de la Ley del Sector Eléctrico (LSE) establece que la Secretaría debe promover que los permisionarios soliciten la migración. A este respecto, el proyecto, lejos de posibilitar, limita la migración al reducir su promoción y trámite a una sola oportunidad y con plazos sumamente estrechos. Eso hace que la posibilidad de migrar quede clausurada una vez agotado el calendario previsto en el artículo 17 Despacho 4, 16 y 43 El artículo 43 del proyecto señala que “las Centrales Eléctricas migran con estatus no Despachable, por un periodo de hasta veinticuatro meses contados a partir de que concluya el registro de los activos físicos por parte de la Participante del Mercado que lo represente en el MEM”. Este artículo no solo genera incertidumbre, sino que podría limitar la viabilidad de la migración y de las propias centrales que migran. Si bien podría entenderse que este artículo está conectado y subordinado al artículo 4 en relación con el 16 del mismo proyecto que las actividades realizadas al amparo de figuras legadas pueden continuar ininterrumpidamente durante el Procedimiento de Migración y hasta su conclusión, el proyecto no es categórico en cuanto a que durante el lapso en que se encuentra como catalogada como no despachable, una central pueda seguir operando bajo el régimen legado. Esta situación podría dar lugar a interpretaciones limitantes en perjuicio de las centrales legadas. Por otra parte, tampoco se señala qué sucedería en caso de que la resolución del procedimiento de migración sea negativa. Irreversibilidad del inicio del procedimiento 11, y 30 último párrafo El proyecto no es claro respecto a qué sucede en aquellos casos en los cuales el procedimiento culmine con una resolución que no apruebe la migración o en aquellos casos en que la migración no sea posible o viable dentro del calendario establecido o la. La única disposición que análoga es la prevista en el artículo 30 último párrafo en el cual se señala que la inactividad o incumplimiento de requerimientos durante el procedimiento debe entenderse como desistimiento del trámite, sin perjuicio de que el permisionario pueda solicitar un nuevo permiso. De allí puede inferirse, aunque nuevamente el proyecto sea ambiguo, que cuando no se promueva la migración bajo los lineamientos, cuando exista desistimiento de la solicitud o cuando la autoridad la resuelva negativamente, la posibilidad de migrar queda clausurada y cualquier nueva solicitud debe realizarse como solicitud de nuevo permiso. Esto es nuevamente contrario al mandato del seto transitorio de la LSE en el sentido de facilitar la migración. Además, tampoco se señala el efecto del desistimiento o de la resolución negativa tendría en relación con lo previsto en el artículo 11 en el sentido de que la migración implica la renuncia expresa a las Figuras Legadas. Esto, porque no se especifica si la renuncia opera con la solicitud o hasta que la central esté operando en el MEM. Lo anterior genera gran incertidumbre en cuanto a las posibles interpretaciones. Duración de los permisos Artículo 5 fracción IV La duración de los permisos, una vez migrados, se limita a 15 años más “lo que se considere” de la vigencia original. Nuevamente no es categórico. Esta redacción deja abierta la posibilidad a interpretaciones que pudieran limitar la vigencia original de los permisos. Cogeneración En el caso de la cogeneración la migración implica limitar el proyecto de generación a las restricciones que la LSE establece para las nuevas cogeneradoras. Esto significa que la cogeneración se convertiría en una modalidad de un permiso de generación con efectos parciales, limitada a la capacidad directamente relacionada con el proceso térmico. Resolución negativa No se aclaran los efectos posibles de una resolución negativa a la solicitud de migración.   Consideración Técnica Propuesta De acuerdo con el programa de migraciones establecido en el Artículo 17, la Central entraría en operación en el MEM a más tardar en agosto. Aunque las 100 horas críticas no se conocen con anticipación, es altamente probable que la mayoría hayan ocurrido para esa fecha, lo que limitaría la posibilidad de acreditar Potencia ese año y, en consecuencia, los ingresos por Capacidad de agosto a diciembre. Solicitar que CENACE calcule en el Mercado de Balance de Potencia (MBP) la aportación de la Central durante los meses operados bajo el régimen Legado mientras dure el proceso de migración (desde la admisión a trámite de la solicitud de migración hasta la puesta de operación comercial en MEM) y que dicho valor sea reconocido y pagado de forma proporcional a los meses en que efectivamente opere dentro del MEM. Lo anterior implicaría modificación al artículo 5 fracción IX. En el esquema de migración expedita, algunas cargas asociadas a la Central pueden quedar representadas inicialmente por un Suministrador Calificado distinto al suministrador que la Central prevé utilizar de manera permanente, debido a que ésta aún no cuenta con su propia figura de representación en el MEM. Cuando la Central busque asumir posteriormente la representación de dichas cargas mediante su Suministrador definitivo, el cambio de representante ocasionaría que las cargas pierdan los beneficios regulatorios de la migración expedita. Conforme al Artículo 46, al modificarse el representante en el MEM, las cargas quedarían obligadas a cumplir de forma inmediata con todos los requisitos completos de medición vigentes, eliminando la flexibilidad temporal otorgada por la migración conjunta y generando costos y adecuaciones adicionales. Establecer un proceso ágil y prioritario que permita a las Centrales obtener de manera expedita el Permiso de Usuario Calificado y la Figura de Participante del Mercado en modalidad de Suministrador de Servicios Calificados de manera paralela y antes de que se resuelva el proceso de migración. Con ello, el Generador podría representar directamente a sus cargas desde el inicio, evitando que pierdan los beneficios del esquema expedito, asegurando continuidad regulatoria y operativa, y reduciendo costos y adecuaciones de medición no previstas, o bien que los beneficios de la migración expedita se mantengan independientemente del Suministrador Calificado que represente a la carga en cualquier momento. Esto preserva la certidumbre operativa, evita inversiones prematuras en medición y elimina una barrera importante para la migración voluntaria. La Funcionalidad Mínima Requerida (FMR) definida en el Artículo 3 (VIII) incluye sincronización GPS y transformadores de instrumento. Aunque el Artículo 46 permite que las cargas <1 MW migren con su medición existente siempre que cumpla la FMR, en la práctica la mayoría no cuenta con estos elementos, lo que puede retrasar su ingreso expedito al MEM. Otorgar un plazo máximo de 24 meses para que las cargas <1 MW una vez migradas cumplan con los requisitos de GPS y transformadores de instrumento (cuando lo necesiten), manteniendo así la naturaleza expedita del proceso sin afectar su entrada al MEM. El Transitorio Séptimo de los Lineamientos establece que, hasta que se emitan las nuevas DACGs de Cogeneración, seguirán aplicándose las disposiciones vigentes, siempre que no contradigan la LSE o el RLSE. Esto implica que las centrales de cogeneración que migren al MEM lo harían sin conocer el contenido final de las nuevas DACGs, generando un alto nivel de incertidumbre regulatoria. Esta falta de visibilidad puede inhibir o retrasar la decisión de migrar, ya que la Cogeneración requiere certidumbre sobre el marco normativo futuro para garantizar la viabilidad operativa y económica de largo plazo. Establecer, previo a la migración o como parte del procedimiento expedito, un marco de certidumbre regulatoria para la Cogeneración, que incluya (i) criterios preliminares de las futuras DACGs, (ii) principios regulatorios no sujetos a cambio, y (iii) garantías de transición que eviten modificaciones abruptas que afecten su viabilidad económica. Esto permite que las centrales de cogeneración decidan migrar con claridad sobre el régimen aplicable y con estabilidad normativa hacia adelante. Al migrar al MEM, las Centrales y Cargas dejan de aplicar los costos reducidos del esquema Legado y pasan a cubrir la totalidad de los cargos del MEM (transmisión, distribución, CENACE, servicios conexos, medición, garantías financieras, etc.). A esto se suma el riesgo económico asociado a la congestión nodal, que puede incrementar de manera significativa los costos de energía para las cargas y reducir los ingresos para las centrales, dependiendo de su localización eléctrica. Este diferencial y la exposición inmediata a congestiones pueden convertirse en un desincentivo relevante para la migración, aun bajo un proceso expedito. Establecer un periodo transitorio de costos de 24 meses, de duración fija o escalonada, durante el cual las Centrales y Cargas migrantes paguen un monto total equivalente al costo que tendrían en el régimen Legado, incluyendo un tratamiento mitigado o neutralizado de la congestión nodal. Al concluir este periodo, los costos deberían evolucionar gradualmente durante 24 meses hasta alcanzar el 100% del régimen MEM. Este mecanismo facilita la transición económica, reduce el riesgo financiero inicial y actúa como un incentivo directo para promover la migración voluntaria hacia el MEM. De acuerdo con el Artículo 17, la Central y las Cargas cuentan con una ventana de 81 días, del 8 de diciembre de 2025 al 27 de febrero de 2026, para manifestar formalmente su interés de migrar al MEM y confirmar las cargas y modalidades aplicables, así como la presentación de la solicitud de migración a través de la Ventanilla de Migraciones (Etapas 1 y 2). Asimismo, la migración queda completada al momento de la Entrada en Operación Comercial, programada para ocurrir a más tardar el 3 de agosto de 2026 (Etapa 7). Permitir que la Central y sus Cargas manifiesten su intención de migrar dentro de la ventana prevista, pero que la fecha efectiva de entrada en operación comercial al MEM sea flexible y pueda ser propuesta por la propia Central, siempre que la fecha sea dentro de los dentro de próximos 5 años, desde que se hagan efectivos estos lineamientos. La fecha máxima para dicha entrada podría ser el 31 de diciembre de 2029. Durante este periodo, y sin importar la fecha elegida dentro del rango autorizado, todos los beneficios de la migración expedita deben conservarse tanto para la Central como para las Cargas. Esta flexibilidad daría certidumbre operativa, permitiría planificar adecuaciones técnicas y contractuales con mayor anticipación, y eliminaría la rigidez del calendario que actualmente obliga a una entrada comercial en 2026, la cual no necesariamente coincide con las condiciones óptimas de cada proyecto.