Los presentes comentarios se proporcionan a nombre y representación de Stripe Payments Mexico, S. de R.L. de C.V. ("Stripe"), quien actualmente opera en México en su calidad de Agregador y Adquirente (no bancario) debidamente registrado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: A) Artículo 2. En relación con la definición de "Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas" que se incluye en la fracción XXII, se sugiere que se incluya expresamente referencia al Contrato de Intercambio Doméstico ("CID"), considerando que dicho documento forma parte esencial para la participación en redes de medios de disposición por distintos Participantes en Redes, y su contenido, al menos en la práctica, no es puesto a disposición de los distintos Participantes en Redes (por ejemplo, de los Agregadores) de forma generalizada y consistente, por parte de los Participantes en Redes involucrados en la elaboración de dicho documento (por ejemplo, los Adquirentes). Por lo anterior, se sugiere que el presente proyecto de Disposiciones prevea expresamente la obligación por parte de los Adquirentes (sobre todo Adquirentes bancarios) de compartir el CID a los Participantes en Redes correspondientes, al momento de iniciar la relación contractual en cuestión, así como notificar previo a su entrada en vigor, aquellas modificaciones realizadas al CID; esto, tomando en cuenta que cualquier modificación al CID tiene un impacto directo a la operatividad de los Agregadores, las cuales podrían causar repercusiones en el acceso, operación, interconexión e intercambio de información entre los Participantes en Redes involucrados. B) Artículo 2. En relación con la definición de "TPV" que se incluye en la fracción XXI, se sugiere que esta incluya referencia a TPV que permitan el procesamiento de pagos con tarjeta en un entorno de tarjeta presente (físicas) y tarjeta no presente (comercio electrónico). Lo anterior, considerando que la propuesta actual, en específico la referencia a "medios electrónicos", no refleja con claridad las distintas modalidades en la que una TPV puede operar. Por otro lado, la definición en cuestión deja de lado que los Agregadores o Adquirentes son quienes ponen a disposición de los Receptores de Pago las TPV, y solo considera que dichas TPV son operadas por los Receptores de Pago. Considerando lo anterior, se propone la siguiente definición: "TPV: las terminales punto de venta entendidas como aquellos dispositivos de acceso a las Redes de Pagos con Tarjetas, ya sea de forma física (en un entorno de tarjeta presente) o a través de medios electrónicos (en un entorno de tarjeta no presente), y que son puestas a disposición de Receptores de Pago por parte de Adquirentes o Agregadores, con la finalidad que los Receptores de Pago puedan ofrecer e instruir el procesamiento de pagos con Tarjetas, derivado del pago de bienes o servicios, por parte de sus clientes, con cargo a una Tarjeta." C) Artículo 5. Sugerimos sustituir "de sus contrapartes" por "de aquellos Participantes en Redes con los que mantengan relación contractual para la prestación de servicios derivados de o relacionados con el procesamiento pagos con Tarjeta " (o una redacción similar), con miras a dejar claro que cada Participante en Redes deberá proporcionar estados de cuenta a otro Participante en Redes con el que mantenga relación contractual para la prestación de servicios relacionados con el procesamiento pagos con tarjeta. Lo anterior, considerando que la palabra "contrapartes" puede dejar lugar a distintas interpretaciones, e incluso bajo un contexto de reclamaciones podría considerarse a un Receptor de Pagos como "contraparte". Adicionalmente, consideramos que la carga impuesta a los Participantes en Redes al requerir que los estados de cuenta sean firmados, en lo individual, por un representante legal es excesivamente alta y no es estándar de mercado entre las distintas entidades financieras reguladas. Además, dicho requisito no proporciona validez o formalidad adicionalidad a los métodos actuales, considerando que los estados de cuenta – a los que se refiere el presente artículo – en todo momento son enviados por canales institucionales a los correos designados por cada Participante en Redes, o a través de los medios digitales pactados entre las partes, los cuales dotan al envío de la documentación referida de total validez. Asimismo, es relevante mencionar que el mencionado requisito no se encuentra alineado con los avances tecnológicos, funcionalidades digitales y automatización de procesos relacionados con la emisión de estados de cuenta, con los cuales ya operan actualmente los Participantes en Redes, lo cual es evidente al establecer (como parte de dicho requisito) la opción que los estados de cuenta sean firmados mediante firma autógrafa y entregados al otro Participante en Redes en su versión en original. Por lo anterior, se pide a la autoridad reconsiderar y eliminar el requisito de inclusión de la firma del representante legal del Participante en Redes, en los estados de cuenta que emita a otros Participantes en Redes con los que mantenga relación contractual, considerando los motivos expuestos previamente, para que en sustitución de dicho requisito se utilicen los medios digitales pactados entre los Participantes en Redes. D) Artículo 25. Si bien el artículo en cuestión forma parte de la Sección I (Adquirentes), y la Sección IV (Agregadores) establece lo conducente a Agregadores, consideramos que el Artículo referido únicamente refleja la operación de procesamiento de pagos con tarjeta de un Adquirente, de forma directa, hacia Receptores de Pago, sin considerar un posible esquema que involucre la participación de un Agregador, quien en la última etapa del procesamiento de pagos con tarjeta tiene relación directa con los Receptores de Pago. Esto, considerando que el Artículo 25 establece lo siguiente: (i) "Recibir de los Receptores de Pago con Tarjetas todas las solicitudes de autorización de Pagos con Tarjetas […]" (Fracción III del Artículo 25), lo cual no contempla la potencial participación de los Agregadores en dicho flujo, quienes en última instancia recibirían de los Receptores de Pago las solicitudes de autorización, para posteriormente enviarlas a su Adquirente; (ii) "Recibir, a través de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tenga una relación contractual, las autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones y ajustes tramitados por el Emisor para entregarlos al Receptor de Pagos" (Fracción V del Artículo 25), en donde, por igual, no se contempla el escenario en donde un Agregador forme parte del flujo correspondiente, considerando que en ese escenario el Agregador enviaría dichas comunicaciones al Adquirente y, según corresponda, el Agregador recibiría de regreso (por parte del Adquirente) las comunicaciones correspondientes para, en última instancia, entregarlas al Receptor de Pagos; y, (iii) Finalmente, "Liquidar al Receptor de Pagos con Tarjetas, en el momento en que reciba los recursos correspondientes, el importe de los Pagos con Tarjetas que cuenten con la autorización de pago […]" (Fracción VI del Artículo 25), la cual no considera que, la liquidación de fondos podría realizarse directamente por un Adquirente a la cuenta bancaria del Receptor de Pagos, o bien, en caso que un Agregador participe en la prestación del servicio de procesamiento de pagos con tarjeta, en realidad, el Adquirente liquidaría los fondos procesados en la cuenta concentradora del Agregador, quien en última instancia es quien liquidaría los fondos a la cuenta bancaria del Receptor de Pagos. Derivado de lo anterior, se sugiere que las fracciones referidas del Artículo en comento consideren el supuesto en donde un Adquirente proporciona servicios de procesamiento de pago con tarjetas directamente a un Receptor de Pagos, así como el supuesto en donde específicamente se proporcionen dichos servicios a través de un Agregador, aun y cuando dichas actividades ya se prevean en la Sección IV (Agregadores), Artículo 43 del proyecto de Disposiciones en cuestión. E) Artículo 26. En primer lugar, consideramos que la disposición en cuestión no se encuentra alineada a la operatividad de Adquirentes, ni a la definición actual de "Adquirente", ya que los Adquirentes, si bien efectivamente mantienen relación contractual con alguna Cámara de Compensación para Pagos con Tarjeta, no tienen relación contractual directamente con Titulares de Marca (dicha relación directa la tienen únicamente los Emisores). Por lo anterior, se sugiere que el primer párrafo del Artículo referido refleje apropiadamente la operativa de los Adquirentes. En segundo lugar, el primer párrafo de dicho Artículo hace referencia a un "esquema de garantías", sin otorgar mayor detalle al respecto. Sugerimos la inclusión de detalle adicional, respecto al alcance y naturaleza/tipo de esquema de garantías referido, con miras a proporcionar claridad a los Participantes en Redes involucrados y evitar distintas interpretaciones en el sector. F) Artículo 30. En relación con lo establecido en el segundo párrafo de este Artículo, consideramos que la facultad de supervisión de la CNBV, mediante la cual al formaría parte de las comunicaciones de solicitud y respuesta entre Adquirentes y los Participantes en Redes correspondientes, es excesiva, tomando en cuenta que dichas comunicaciones deberán considerarse privadas entre los Participantes en Redes involucrados, al tratarse de comunicaciones meramente contractuales, comerciales y de negocio, realizadas en ejercicio de sus derechos como sociedades mercantiles en México, los cuales les proporcionan autonomía de voluntad para intercambiar comunicaciones privadas y comerciales bajo el marco legislativo mercantil que las rige, con miras a celebrar actos de comercio, sin impacto regulatorio alguno. Por otro lado, es importante recalcar que dicho involucramiento de la CNBV no solo es excesivo, sino que también impone una carga regulatoria bastante alta a los Participantes en Redes involucrados, ya que los empleados de los Participantes en Redes en cuestión deberán estar capacitados para entender cuándo involucrar a la CNBV en comunicaciones privadas con otros Participantes en Redes (en específico, cuando se actualice el siguiente supuesto "[…] solicite la instalación de aplicaciones y certificados en sus TPV […]."), con miras a dar cumplimiento a la disposición en cuestión, lo cual, de no ser realizado, podría acarrear potenciales sanciones a los Participantes en Redes que no involucren a la CNBV en las comunicaciones referidas. Asimismo, involucrar a la CNBV en comunicaciones meramente privadas y de negocios, en espera de emitir las observaciones conducentes, ocasionaría que las negociaciones entre Adquirentes y demás Participantes en Redes no fuesen eficientes ni benéficas para el sector de la población en México que ya acepta/realiza pagos con tarjetas, ni para crear soluciones que faciliten la digitalización de los pagos y la inclusión financiera en el país, ya que dichos Participantes tendrían que esperar a recibir las observaciones correspondientes de la CNBV, antes de concretar sus negociaciones comerciales. En ese sentido, el último párrafo referido no impone algún plazo máximo con el que cuente la CNBV para emitir comunicaciones (de ser el caso), ni prevé la opción de recibir la aprobación de la CNBV por medio de una afirmativa ficta. Establecer un plazo para recibir observaciones de la CNBV resulta crucial para asegurar la continuidad de servicios y alianzas entre los distintos Participantes en Redes. G) Artículo 31. En relación con el Artículo referido, sugerimos que el término "programas de auditoría" sea modificado por "programas de revisión" (o similares), considerando que, en la práctica, los Adquirentes no realizan (ni se encuentran obligados a realizar) auditorías formales a sus Receptores de Pago, ni a sus Agregadores, sino inspecciones y/o revisiones periódicas. H) Artículo 45. A nuestro criterio, es importante que el presente Artículo otorgue mayor claridad al sector Agregador, considerando que se refiere, de forma muy general, a la prohibición por parte de Agregadores de prestar Servicios de Pagos con Tarjetas a cualquier otro Agregador. Dicha prohibición, si bien se encuentra alineada con las prohibiciones impuestas por los Titulares de Marca a los facilitadores de pago (payment facilitators, como lo son los Agregadores), es demasiado amplia en el sentido de que no distingue ni contempla la prestación de servicios no relacionados con Servicios de Pagos con Tarjetas entre Agregadores, lo cual pudiere crear confusión en el sector, ya que la prestación de dichos servicios (por ejemplo, licencias de software, funcionalidades tecnológicas y en general colaboraciones entre Agregadores no relacionadas con Servicios de Pagos con Tarjetas) no debería quedar sujeta a una prohibición general. Dicho lo anterior, sugerimos que la disposición en comento se encuentre alineada con lo establecido por las reglas de los Titulares de Marcas, y se modifique el lenguaje del primer párrafo para establecer algo similar a lo siguiente "Los Agregadores deber abstenerse de ofrecer los Servicios de Pagos con Tarjeta a través de cualquier otro Agregador. Lo anterior, sin extenderse al ofrecimiento de servicios distintos a los Servicios de Pagos con Tarjeta, que puedan llegar a prestarse entre Agregadores." I) Artículo 43, inciso V. En relación con el siguiente requisito previsto en el primer párrafo de la Fracción V del Artículo 43, mismo que establece "Adicionalmente, la cuenta designada por el Receptor de Pagos con Tarjetas deberá estar abierta en alguna Entidad Financiera y estar a su nombre.", consideramos que limitar la liquidación a los Receptores de Pago a una cuenta de depósito con una Entidad Financiera (término que se define bajo la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros), es decir, siendo únicamente posible que dicha transferencia se realice a una cuenta de depósito aperturada por un banco o una SOFIPO, o bien a una cuenta de fondos de pago electrónico con una IFPE es bastante limitado, ya que no se contempla la opción que los Receptores de Pago instruyan a sus Adquirentes o Agregadores que la liquidación de fondos se realice en una cuenta de depósito en el extranjero, con una entidad financiera extranjera. La presente limitación es altamente relevante en el contexto de comercio electrónico y globalización, en donde distintos Receptores de Pago mantienen operaciones a nivel global, y podrían llegar a solicitar a sus Adquirentes o Agregadores que la liquidación de los pagos con tarjetas realizados se realice en una cuenta bancaria ubicada en el extranjero, funcionalidad que hoy en día es ofrecida por distintos Adquirentes y Agregadores en el sector. Por otro lado, en relación al requisito de que la cuenta bancaria se encuentre a nombre del Receptor de Pagos, consideramos conveniente prever también la opción de liquidar los fondos en una cuenta de depósito de un tercero, siempre y cuando el Adquirente o Agregador en cuestión haya realizado la debida diligencia del tercero beneficiario (instruido expresamente por el Receptor de Pago) conforme a sus políticas internas de riesgo. Adicionalmente, es importante mencionar que la presente disposición limitaría la operativa de distintos marketplaces en el mercado, quienes mantienen una relación con un Adquirente o Agregador (en donde el Marketplace es considerado el Receptor de Pagos, en última instancia), pero a su vez los marketplaces tienen afiliados a distintos sub-comercios, quienes ofrecen sus bienes o servicios mediante el marketplace. Bajo esta operativa, los Adquirentes y Agregadores procesan la totalidad de los pagos del marketplace (incluyendo aquellos de los sub-comercios), y liquidan los fondos a dos participantes: (i) a la cuenta bancaria instruida por el marketplace, de la cual este último es titular, en donde los Adquirentes y Agregadores comúnmente liquidan las comisiones y cobros correspondientes al marketplace (por el uso de su plataforma a los sub-comercios), menos las comisiones y cobros aplicables por el procesamiento de pagos con tarjeta que cobren al marketplace los Adquirentes o Agregadores; y, (ii) a la cuenta bancaria que sea instruida por cada sub-comercio, en donde, el Adquirente o Agregador, en nombre y representación del marketplace (como Receptor de Pagos), liquida los montos netos de las ventas realizadas por los sub-comercios (menos las comisiones/cobros correspondientes del marketplace). Derivado de lo anterior, estimamos crucial atender las preocupaciones del sector y otorgar distintas opciones para la liquidación de fondos en cuentas de depósito en territorio nacional y en el extranjero, así como la opción de realizar la liquidación de fondos en cuentas de terceros instruidas expresamente por los Receptores de Pagos, siempre y cuando el Adquirente o Agregador correspondiente haya realizado la debida diligencia en materia de riesgo correspondiente. J) Artículo 52. En primer lugar, consideramos que el requisito establecido en el segundo párrafo, respecto de la emisión de estados de cuenta por los Adquirentes y Agregadores hacia los Receptores de Pago, podría sugerir que los Adquirentes y Agregadores deben seguir el formato establecido en el Anexo 2, cuando en realidad, lo que se pretende, es que la información que incluyan bajo sus estados de cuenta cumplan con la información que se solicita bajo el Anexo 2, más no es necesario que los estados de cuenta sean emitidos bajo el formato que se indica en el Anexo 2. En ese sentido, sugerimos que el segundo párrafo indique algo similar a "[…] la entrega mensual de la información establecida en el Anexo 2 de las presentes Disposiciones, bajo el formato de su elección, […]", con miras a evitar distintas interpretaciones en el sector. Por otro lado, en cuanto al último párrafo del Artículo 52 referido, consideramos que la carga impuesta a los Participantes en Redes al requerir que los estados de cuenta que sean enviados a sus Receptores de Pagos sean firmados, en lo individual, por un representante legal es excesivamente alta y no es estándar de mercado entre las distintas entidades financieras reguladas. Además, dicho requisito no proporciona validez o formalidad adicionalidad a los métodos actuales, considerando que los estados de cuenta – a los que se refiere el presente artículo – en todo momento son enviados por canales institucionales a los correos designados por cada Receptor de Pagos, o a través de los medios digitales pactados entre las partes, los cuales dotan al envío de la documentación referida de total validez. Asimismo, es relevante mencionar que el mencionado requisito no se encuentra alineado con los avances tecnológicos, funcionalidades digitales y automatización de procesos relacionados con la emisión de estados de cuenta, con los cuales ya operan actualmente los Participantes en Redes, lo cual es evidente al establecer (como parte de dicho requisito) la opción que los estados de cuenta sean firmados mediante firma autógrafa y entregados al otro Participante en Redes en su versión en original. Cabe mencionar que resultaría prácticamente imposible que un Adquirente o Agregador entregue a un Receptor de Pagos un estado de cuenta con firma autógrafa en su versión en original, en línea con esfuerzos paperless implementados por parte de distintos Participantes en Redes, incluyendo Adquirentes y Agregadores. Por lo anterior, se pide a la autoridad reconsiderar y eliminar el requisito de inclusión de la firma del representante legal del Participante en Redes, en los estados de cuenta que emita a los Receptores de Pagos con los que mantenga relación contractual, considerando los motivos expuestos previamente, para que en sustitución de dicho requisito se utilicen los medios digitales pactados entre los Participantes en Redes. Finalmente, es relevante mencionar que el párrafo tercero del Artículo referido hace mención a "reportes", cuando en realidad entendemos debería hacer referencia a "estados de cuenta", al tratarse de la información contenida en el Anexo 2. K) Artículo 58. En relación con el Artículo en comento, se sugiere que el registro de Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas se realice, en lo individual, por tipo de comercio/giro, como actualmente sucede. Lo anterior, considerando que, de no registrar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas por tipo de comercio/giro, podría ocurrir que se apliquen distintas Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas dentro de mismos tipos de comercio/giros, permitiendo registros individualizados, lo cual generaría fricción entre los distintos Participantes en Redes involucrados (no solo a los Emisores). Por lo anterior, se sugiere que el Artículo referido indique que el registro correspondiente deberá realizarse conforme a determinados tipos de comercios/giros, según se indique en las mismas Disposiciones. L) Artículo 64. En relación con el reporte R24 I-2493, se sugiere a la autoridad reconsiderar la periodicidad diaria que se prevé bajo el reporte referido, tomando en consideración la alta carga regulatoria impuesta a los Adquirentes, Agregadores, Emisores y Titulares de Marca, y se solicita modificar su periodicidad, al menos, de forma mensual, en miras a la presentación de dicho reporte bajo términos más razonables y proporcionales. Esto, considerando que el envío de la información que se requiere bajo el reporte referido, de forma agregada y mensual, podría otorgar a la CNBV mayor visibilidad y detalle transaccional sobre la liquidación de operaciones que realicen dichos Participantes en Redes a los Receptores de Pagos. M) Comentario general en relación a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas y Tasas de Descuento. Desde Stripe, y al igual que muchos participantes del sector, consideramos que la limitación a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas es un gran avance rumbo a la expansión y crecimiento de la red de pagos con tarjeta, además de que fomenta la inclusión financiera, el desarrollo e inversión en nuevas tecnologías y, sobre todo, establece un piso más uniforme y parejo entre los distintos Participantes en Redes involucrados en la red de pagos con tarjeta en México. Sin embargo, es una realidad que, al establecer un límite a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas (lo que reduce los ingresos de los distintos Emisores involucrados, en su mayoría bancarios, que además pueden operar como Adquirentes), podría ocurrir que, como mecanismo para evitar la pérdida de ingresos y equilibrar el cobro de comisiones por el procesamiento de pagos con tarjeta, se observe en el sector un incremento desproporcionado en la Tasa de Descuento por parte de los Adquirentes bancarios, con el objetivo de compensar las pérdidas derivadas de los límites impuestos a dichas Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas, en su carácter de Emisores. Este incremento, a su vez, sería trasladado a los Agregadores, quienes también se verían obligados a aumentar sus Tasas de Descuento, generando un impacto sustancial y disruptivo en los Receptores de Pago. Por lo anterior, solicitamos a la autoridad una revisión integral del proyecto de Disposiciones, con el fin de establecer controles y mecanismos de vigilancia sobre los incrementos en las Tasas de Descuento actualmente registradas, principalmente por los Adquirentes, para evitar distorsiones en las tasas y/o comisiones aplicables a los servicios de procesamiento de pagos con tarjeta. Esto, considerando que un aumento desmedido en la Tasa de Descuento por parte de los Adquirentes impediría que el propósito inicial de limitar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas —reducir los costos involucrados en el procesamiento de pagos con tarjeta, especialmente para Agregadores y Receptores de Pago— pueda cumplirse. Finalmente, es relevante mencionar que el proyecto de Disposiciones en cuestión no establece disposición alguna referente a la posibilidad de Agregadores de acceder a la Tasa de Descuento natural, conocida como "tasa natural" (en contraposición a la Tasa de Descuento agregador, conocida como "tasa agregador"), situación que ha sido determinada completamente bajo la facultad y discrecionalidad de los Adquirentes bancarios en el sector y se encuentra exclusivamente regulada bajo el Contrato de Intercambio Doméstico (CID), en donde los Agregadores no forman parte de su negociación ni discusión. El no acceder a una Tasa de Descuento menor (por ejemplo, a la tasa natural) ha ocasionado el incremento de costos a los Agregadores, el cual se reduce en menores ingresos para la innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, ralentización en la expansión de los servicios de procesamiento de pagos con tarjeta en el país, desaceleración en la digitalización de pagos y menor inclusión financiera, por mencionar algunos y, sobre todo, en el traslado de mayores comisiones y cobros hacía los Receptores de Pagos. Desde Stripe, solicitamos a la autoridad, una revisión a las disposiciones aplicables a la Tasa de Descuento, con miras a establecer regulación que permita a los Agregadores acceder a esquemas de tasa natural, creando un piso parejo en el ofrecimiento de servicios de procesamiento de pagos entre Agregadores y Adquirentes.