Comentarios de dLocal al Proyecto de Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición (RMD) Estimadas Autoridades, Por medio de la presente, dLocal agradece la oportunidad de participar en el proceso de consulta pública sobre el Proyecto de Disposiciones de carácter general aplicables a las Redes de Medios de Disposición. Valoramos el esfuerzo de modernización regulatoria, la búsqueda de mayor interoperabilidad y la intención de alinear las reglas de juego con los principios de competencia, libre acceso y protección al usuario. En este sentido, deseamos presentar algunas sugerencias y comentarios específicos sobre tres aspectos del proyecto que impactan de manera directa y sustancial la operación de los agregadores internacionales y, en particular, el modelo operativo de dLocal (cross border payments - CBP, por sus siglas en inglés). 1. Operación CBP y Obligación de Apertura de Cuentas Locales El proyecto parece interpretarse —por parte de algunos actores y potencialmente por los comercios— como que todo comercio extranjero que reciba pagos de consumidores mexicanos debe contar con una cuenta bancaria local para efectos de liquidación, dado lo dispuesto en los artículos sobre liquidación directa al beneficiario final (Art. 43–44 RMD). Nos permitimos aclarar y solicitar precisión normativa en este punto: (a) El comercio extranjero NO opera dentro de la red local como “receptor de pagos” Los comercios extranjeros que venden a consumidores mexicanos no forman parte de las Redes de Pagos con Tarjeta definidas en la RMD. Su relación es exclusivamente cross-border, de exportación de servicios/bienes. (b) Forzar la apertura de cuentas locales crea una barrera de entrada prohibida por la propia RMD Los artículos 1, 3 y 4 Bis 3 del Proyecto de RMD imponen como principio rector evitar barreras regulatorias, prácticas anticompetitivas u otros impedimentos para participar en la red. Exigir cuentas locales para comercio extranjero constituiría: ● una barrera normativa innecesaria, ● contraria al principio de libre acceso, y ● ajena al estándar internacional de cross-border acquiring. (c) Solicitamos aclaración expresa Proponemos que el texto final incluya un párrafo que afirme que: “Los comercios extranjeros que no operen físicamente en México ni reciban liquidación en cuentas locales, no serán considerados Receptores de Pagos sujetos a las obligaciones del Título Tercero.” Esto es esencial para asegurar la continuidad del modelo cross-border, ampliamente reconocido por Banxico y CNBV en otras normativas. 2. Carga Regulatoria Desproporcionada para Agregadores Internacionales El proyecto introduce obligaciones operativas idénticas a las de un adquirente para los agregadores (Artículos 43–46), incluyendo: ● segregación fiduciaria, ● cuentas concentradoras, ● certificación de TPVs, ● continuidad de negocio, ● HSM y cifrado, ● reportes granulares diarios y mensuales, ● prohibición de prácticas comerciales, ● infraestructura equivalente a procesamiento local. Si bien reconocemos la necesidad de fortalecer la supervisión, queremos subrayar: (a) El agregador no realiza funciones de adquirencia ni compensa ni liquida dentro de la red local. La función principal del agregador es conectar comercios de forma tecnológica y contractual con un adquirente autorizado. No procesa ni determina la compensación ni asume riesgo crediticio. (b) Imponerle obligaciones idénticas al adquirente genera un efecto anticompetitivo Los agregadores: ● incentivan la digitalización, ● integran a pequeños comercios, ● reducen costos de aceptación, ● permiten la entrada de nuevos modelos de negocio, ● son fundamentales para la inclusión financiera. Una carga regulatoria equivalente a un adquirente desincentiva su presencia, aumenta los costos de entrada y contradice el principal objetivo identificado en la investigación de la propia COFECE (hoy CNA) de remover barreras de entrada en el ecosistema. (c) Proponemos un esquema proporcional (“principio de proporcionalidad operativa”) Solicitamos diferenciar claramente entre: 1. Obligaciones prudenciales del adquirente, 2. Obligaciones tecnológicas del procesador, 3. Obligaciones operativas del agregador, 4. Obligaciones de terceros proveedores (Anexo 5). Un agregador que no toca fondos no debería tener el mismo nivel de regulación que quien compensa, liquida o custodia recursos. 3. Prohibición de Sub-Agregación (“Sub de Sub”) El Artículo 43 indica que se eliminarían todos los modelos de sub-agregación, permitiendo únicamente una relación contractual 1:1 entre agregador y adquirente, y entre agregador y comercio. Entendemos el racional regulatorio (opacidad, trazabilidad, cuentas espejo, modelos en cascada), pero queremos destacar: (a) La prohibición absoluta obstaculiza modelos de negocio legítimos y ampliamente utilizados internacionalmente. Muchos marketplaces globales operan bajo estructuras de: ● sub-agregador tecnológico, ● proveedor sub-adquirente, ● proveedor de plataforma, ● “marketplace partner”. Eliminar estos modelos desincentiva la competencia y excluye a empresas internacionales con operaciones complejas. (b) El riesgo puede mitigarse sin prohibir el modelo. Por ejemplo: ● obligación de transparencia al adquirente, ● acuerdos de responsabilidad clara, ● trazabilidad transaccional, ● KYC obligatorio del comercio final, ● prohibición de estructuras de cascada opaca. (c) Proponemos reemplazar la prohibición por un régimen de registro y transparencia. Esto permitiría: ● visibilidad al regulador, ● claridad de roles y responsabilidades, ● competencia sana, ● reducción del riesgo operativo. Conclusión dLocal apoya plenamente el objetivo de modernizar y fortalecer la red de pagos en México. Sin embargo, consideramos fundamental que el texto final: 1. Aclare que los comercios extranjeros no requieren cuentas locales y no son Receptores de Pagos. 2. Aplique un régimen de obligaciones proporcional y diferenciado para agregadores que no compensan ni liquidan. 3. Reemplace la prohibición absoluta de sub-agregación por un régimen de transparencia y responsabilidad. Estas mejoras permitirán cumplir los objetivos regulatorios sin afectar la innovación, la competencia ni la entrada de nuevos participantes al ecosistema. Agradecemos el espacio para presentar estos comentarios y quedamos a disposición para una mesa técnica o aclaraciones adicionales.