Posicionamiento de la American Chamber of Commerce of Mexico sobre el anteproyecto de Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición En nombre de la comunidad binacional de negocios, la American Chamber of Commerce of Mexico (AmCham/Mexico) reconoce el esfuerzo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y del Banco de México (Banxico) por modificar las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición. Es positivo contar con una propuesta para discutir y construir el entorno regulatorio que atienda las necesidades de mejora en las condiciones de competencia en las Redes de pagos con tarjeta, habilite la interoperabilidad y contribuya a los objetivos de digitalización establecidos en el Plan México. Estamos convencidos de que el diálogo entre los reguladores y los agentes económicos regulados es necesario para construir un proyecto de regulación más efectivo. Confiamos en que así lograremos cambios que contribuyan a una mayor profundidad del sistema de pagos en beneficio de los usuarios y de la industria. Elementos positivos del anteproyecto ● Permite explícitamente la entrada y operación de múltiples redes de pagos con tarjetas. No obstante, es indispensable mejorar el anteproyecto para asegurar una adecuada implementación. Esto deberá sentar las bases para transitar de la situación actual de tener solo una red de pagos con tarjetas, con sus propios estándares y reglas operativas, a un escenario en el que existan varias redes compitiendo entre sí, cada una con sus propios estándares y reglas operativas, para que las instituciones financieras usuarias opten por participar en aquella que mejor cumpla con sus expectativas de servicio, innovación y seguridad. ● Introduce la obligación de los emisores de tramitar todos los servicios de pagos con tarjeta, con independencia de la cámara de compensación de la que provengan. [Art. 33 fr. I] En otras palabras, un emisor no podrá declinar una transacción que se origine con estándares y reglas diferentes a las que dicho emisor opera. Esto es un elemento clave, no contemplado en la regulación vigente. Además, se sujeta a los participantes al principio de no discriminación y de no negativas de trato. [Art. 48]Es importante que se aclare la forma en que se implementará esta obligación, ofreciendo seguridad a los emisores sobre las reglas de las distintas redes, y considerando mecanismos en caso de que existan costos asociados. ● Refuerza el que los adquirentes y emisores cuenten con esquemas de garantías, a través de la contratación de un titular de marca, para efectuar la liquidación que corresponda a los receptores de pagos con tarjeta. [Arts. 26 y 35] ● Reconoce expresamente a los Agregadores como participantes en redes de pagos con tarjetas, fortaleciendo su posición competitiva y habilitando la posibilidad de pactar con el resto de los participantes los términos y condiciones para la participación en redes de pagos con tarjetas. El proyecto reconoce los rezagos, barreras y asimetrías existentes en la red de pagos con tarjetas, previamente identificados por la autoridad de competencia, y busca atenderlos. Se reconoce la necesidad de promover la adquirencia en México como un elemento clave para seguir promoviendo el crecimiento de los pagos digitales. Propuestas y comentarios específicos para enriquecer el anteproyecto 1. Establecer claramente los roles y obligaciones de los participantes para implementar y garantizar la interoperabilidad entre redes de pago Sugerimos regular de forma objetiva y expresa los términos y condiciones de interoperabilidad entre redes, ya que el anteproyecto es ambiguo al respecto. A manera de ejemplo, el anteproyecto establece que Banxico deberá emitir las disposiciones para la interoperabilidad entre las distintas cámaras de compensación para pagos con tarjeta, y también obliga a los adquirentes y agregadores a contar con un “diccionario” para la interpretación de los mensajes derivados de los pagos con tarjeta cuando la transacción requiera la intervención de más de una cámara, que se sujeten a dichas disposiciones. [Arts. 20, 28, 30 y 44]. Esto hace suponer que la obligación de traducir entre diferentes tipos de estándares de mensajería recaería en los adquirentes y agregadores, con base en las disposiciones que emita Banxico. Sin embargo, por otro lado, establece que, para transacciones cruzadas, el emisor y adquirente deberán cumplir las reglas de interoperabilidad que acuerden entre sí las cámaras de compensación correspondientes. [Art. 33 fr. II] Es importante atender la contradicción señalada, y que la propuesta dimensione integralmente el tema de interoperabilidad entre redes, y no sólo lo relativo a Cámaras. Es clave tener claridad de que la interoperabilidad entre Cámaras no resuelve el tema de interoperabilidad entre redes, cuyas reglas y estándares van más allá de los aspectos relativos a Cámaras. La interoperabilidad entre Cámaras es un elemento clave, pero insuficiente para generar condiciones de competencia efectiva en el mercado de pagos con tarjeta. El proyecto, en los términos en los que se encuentra, implicaría que participantes que son competidores deban llegar a acuerdos sobre cómo interoperar, aspecto que no ha podido resolverse a pesar de los grandes esfuerzos y discusiones sobre los cambios necesarios a la regulación. Aunado a lo anterior, proponemos definir claramente qué principios privarán en transacciones cruzadas, donde el Adquirente y el Emisor seleccionen diferentes Cámaras de Compensación y redes de pago, considerando la solución ya planteada ante las autoridades de que, en tales casos, prevalezcan los atributos de la red seleccionada por el Adquirente. 2. Regular claramente los roles y responsabilidades para la definición de atributos de una red El anteproyecto no introduce la figura de “operador de red”, elemento que promovería claridad y certeza sobre los estándares y reglas aplicables a cada red de pagos, así como la posibilidad de que las autoridades y reguladores tengan a un interlocutor específico por cada red, para atender temas relacionados. Por un lado, establece que los Participantes deberán acordar entre sí, y a su vez con las Cámaras de Compensación, las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación de cada red. [Art. 2] Se asigna de forma implícita a la Cámara la capacidad de elegir las reglas de la red con la que opera. Por otro lado, el anteproyecto obliga a los titulares de marca a establecer las condiciones y especificaciones técnicas, de operación y de garantías a los emisores y adquirentes que usen su marca en territorio nacional y en el extranjero. Eso, en la mayoría de las jurisdicciones, es lo que constituye las reglas de la red, y a las que los licenciatarios o miembros de esa red (Emisores y Adquirentes), se adhieren libre y voluntariamente, para mantener la eficiencia, seguridad y resiliencia de la red. [Art. 39 fr. I] Esto podría entenderse como la facultad de los titulares de marca para determinar las reglas de operación de una red. Adicionalmente, estimamos conveniente que la regulación especifique explícitamente si corresponde a las cámaras o a los titulares de marca definir los atributos de la red. La postura de AmCham/Mexico es que los titulares de marca sean quienes cumplan con ese rol, en función de que sus contratos de licencia y uso de marca tienen precisamente ese fin, administrar las reglas de su red a la que se adhieren libre y voluntariamente emisores y adquirentes. Otra alternativa, sería la creación de la figura de “operador de red”. Es imperativo transitar del estatus quo en el que los participantes están obligados a aceptar el único set de estándares que existe en el mercado mexicano, a un mercado competitivo en el que los participantes puedan elegir en qué red o redes participar conforme a sus atributos y mecanismos de gobernanza. Por otra parte, es preciso considerar que, conforme a la regulación vigente, una cámara de compensación para pagos con tarjeta solo tiene tres funciones específicas: el ruteo, compensación y liquidación de operaciones de pago con tarjeta. El anteproyecto también impone algunos límites a la libertad de cada Red para definir sus atributos y diferenciarse de sus competidores a través de ellos. Por ejemplo, establece que los emisores son quienes determinarán las cuotas de intercambio, sin especificar si las cuotas definidas por los emisores serán aplicables para todas las redes o no. [Art. 57]. No omitimos mencionar que, después de hacer una revisión, no identificamos ningún país en el que el emisor sea el responsable de establecer unilateralmente la tasa de intercambio. Ello muy probablemente obedece a que ese precio debe de generar los incentivos adecuados no sólo para el emisor, sino también para el adquirente, con la finalidad de que dicho mercado se desarrolle. Por otra parte, el emisor probablemente no tendrá incentivos para fijar tasas por debajo del tope, lo que podría generar desatención de segmentos con baja penetración También dispone que los números de identificación que utilicen los participantes deberán apegarse a la norma ISO/IEC 7812 o a la norma que la sustituya. [Art. 18] Este aspecto contradice la posibilidad de que puedan coexistir diferentes estándares de mensajería, conforme a la preferencia de cada red. Además, tampoco queda claro cuál es el objetivo de mandatar el uso de una norma ISO. Sugerimos que la regulación establezca que los estándares, reglas operativas y cuotas de intercambio, son elementos a través de los cuales las redes compiten entre sí y sobre los que debe prevalecer la libertad de determinación de cada Red. 3. Potenciales efectos para emisores fintech y su contribución a la inclusión financiera Los emisores fintech son uno de los motores más relevantes de inclusión financiera en México, permitiendo que personas sin historial crediticio o que pertenecen a grupos vulnerables, accedan por primera vez a tarjetas de crédito y débito. Ese acceso depende de fuertes inversiones en riesgo, tecnología, fondeo e infraestructura, financiadas entre otros elementos, por los ingresos derivados de la cuota de intercambio. Por ello, es indispensable que se considere un análisis integral de estas cuotas. Los emisores fintech han construido capacidades que permiten integrar a millones de personas previamente excluidas del sistema financiero, empleando modelos alternativos de evaluación, enrolamiento digital simplificado y herramientas que habilitan el acceso efectivo a credenciales de pago. Por ello, es importante que también estas capacidades se consideren dentro de las reglas de las diferentes redes de pagos, para no afectar su operación y que, por el contrario, contribuyan a la expansión de su labor en cerrar la brecha de inclusión financiera en el país. 4. Exploración de mecanismos conjuntos para la definición de cuotas de intercambio entre reguladores y entes regulados. El anteproyecto establece topes máximos diferenciados para tarjetas de débito (0.3% o 1 UDI por operación) y crédito (0.6%), así como criterios para su determinación y registro ante Banxico. Amcham/Mexico coincide con la intención de fomentar la aceptación de pagos con tarjeta y considera imprescindible hacerlo a través de la implementación de medidas que promuevan la competencia, tanto del lado adquirente como del emisor, de manera que reflejen las características específicas del ecosistema de pagos en México, el cual presenta oportunidades de mejora. Al respecto, respetuosamente, consideramos que la determinación de una cuota de intercambio que no genere los incentivos adecuados tanto del lado adquirente como del emisor, conforme a las características y niveles de adopción del mercado mexicano, puede tener consecuencias negativas como la reducción de la capacidad competitiva de diferentes emisores, particularmente los emisores fintech, que han enfocado sus esfuerzos en segmentos y regiones tradicionalmente desatendidas. Topar las cuotas de intercambio reduce los ingresos que financian la expansión del crédito y la emisión de tarjetas, especialmente en segmentos de alto riesgo o bajos ingresos. Con menores ingresos por transacción, los emisores deben restringir el acceso, reduciendo la colocación en personas sin historial o con perfiles emergentes. Experiencias como Australia , la Unión Europea y Estados Unidos muestran que los topes pueden derivar en mayor exclusión, menor competencia y abandono de segmentos vulnerables. En un mercado como México, donde los costos de fondeo son particularmente altos y la penetración de tarjetas es baja, un tope aceleraría la salida o contracción de emisores que más contribuyen a la inclusión. Solicitamos atentamente a la autoridad que, antes de establecer o modificar cualquier cuota de intercambio, se contemple la colaboración de los participantes de redes de pagos con tarjeta reconocidos en el Anteproyecto, a fin de proveer información relevante y pertinente para la determinación de un mecanismo que promueva una adecuada reinversión en el crecimiento de la red. Es muy importante que la metodología de cálculo de las cuotas de intercambio incluya las características y niveles de adopción del mercado mexicano. Aunado a ello, consideramos conveniente seguir avanzando en la instrumentación de medidas que promuevan una mayor presión competitiva en la industria de pagos. Específicamente: 1. Establecer condiciones que permitan a los agregadores acceder de manera efectiva a la tasa natural y tasa natural por excepción para garantizar su acceso a tasas correspondientes a cada giro comercial, incluidos aquellos con tasa cero. 2. Analizar un ajuste a la cuota de intercambio de agregación que favorezca los incentivos a la adquirencia de Micro, pequeñas y medianas empresas -las más excluidas del sistema, cuidando mantener los incentivos para que la emisión siga atendiendo a poblaciones excluidas. 3. Crear una cuota de intercambio especial para Micro, Pequeñas y Medianas empresas, para promover la adopción de pagos digitales en este amplio segmento de unidades económicas. 4. Elaboración de un estudio público-privado, financiado por la industria, en el que se actualice un diagnóstico que evalúe las barreras e incentivos que motivarían la adopción de pagos digitales por parte de los sectores de la población y/o sectores económicos de interés. 5. Establecer criterios objetivos y claros que permitan aplicar concretamente los principios en los que se basa la regulación Reconocemos y compartimos plenamente los principios de Fomento a la competencia, Libre acceso, No discriminación y Protección de los intereses de las personas usuarias, establecidos en la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros. No obstante, respetuosamente, consideramos que su empleo reiterado en el Anteproyecto es una medida que genera ambigüedad para interpretar la regulación y, en su caso, generar obligaciones y requerimientos adicionales, introduciendo un amplio nivel adicional de incertidumbre en los regulados. Dichos principios son invocados al menos en once ocasiones a lo largo del documento en consulta. La posibilidad de extender medidas u obligaciones con apoyo directo en principios, sin parámetros objetivos y procedimientos claramente definidos, introduce riesgos de indeterminación normativa que pueden afectar la planeación de inversiones, la gestión de riesgos y la implementación de controles internos por parte de los sujetos obligados. La ausencia de umbrales verificables dificulta la previsibilidad y podría dar lugar a cargas y costos innecesarios para los participantes. Asimismo, una aplicación caso por caso, no acompañada de criterios públicos y motivación técnica, podría percibirse como discrecional, con impactos no deseados sobre la competencia, el acceso y la innovación, además de abrir espacios de controversia que no benefician ni a los sujetos obligados en su actividad, ni a los objetivos de política pública. Por lo anterior, proponemos que los principios se traduzcan en instrumentos operativos claros, de modo que los principios se conviertan en indicadores medibles, que se establezcan umbrales previamente definidos que activen medidas específicas y proporcionadas, e incorporen procedimientos con debido proceso: notificación previa, debidamente motivada, derecho de audiencia, plazos razonables y etapas graduales. Recomendamos, además, que toda ampliación se rija por los criterios de proporcionalidad, necesidad y mínima intervención. Para asegurar consistencia y transparencia, el regulador puede hacer uso y publicación de guías interpretativas y ejemplos de aplicación para dar certeza a los operadores del ecosistema de pagos. 6. Respecto de las obligaciones relativas a los Adquirentes y Agregadores Consideramos que algunas de las obligaciones que introduce el anteproyecto pueden tener un impacto en términos presupuestales y en tiempo de desarrollo y pruebas que deben tomarse en cuenta. Tal es el caso de aquellas consideradas en el artículo 52 (Anexo 2) y en los reportes del artículo 63 (Anexo 1), dirigidas a los adquirentes y agregadores. En función de que dichas obligaciones exigen la adecuación de sistemas, la integración de nuevas fuentes de datos y la validación de controles internos y de trazabilidad, con el fin de asegurar la integridad, confiabilidad y auditabilidad de la información reportada, respetuosamente, recomendamos: ● Artículo 52 (Anexo 2): Que el plazo de implementación se extienda a 12 meses, en sustitución de los 180 días naturales contados desde la publicación de las Disposiciones, conforme al Transitorio Tercero. ● Artículo 63 (Anexo 1) — Series R24 I-2491, I-2492 e I-2494: Que la fecha de inicio de exigibilidad se postergue al 1 de enero de 2028, en lugar del 1 de enero de 2027 previsto en el Transitorio Cuarto. Las extensiones solicitadas permitirían concluir adecuadamente los desarrollos, estabilizar los procesos de captura y conciliación, robustecer los controles de calidad de datos y completar las pruebas necesarias para garantizar el cumplimiento regulatorio sin afectar la continuidad operativa de los agregadores de pago ni la experiencia de receptores de pago, además de permitir el desarrollo de las reglamentaciones complementarios que el propio proyecto de consulta indica. AMCHAM con 108 años de trayectoria y más de 1,400 empresas afiliadas de diversos sectores, reconoce el esfuerzo de las autoridades por modernizar y fortalecer el marco regulatorio aplicable a los medios de disposición, así como su compromiso con la transparencia y la competencia. Consideramos fundamental que cualquier ajuste preserve la proporcionalidad y operatividad de las nuevas obligaciones, y que otorgue claridad y estabilidad regulatoria para brindar certidumbre a las empresas, promover la inversión y asegurar que el ecosistema de pagos continúe aportando valor al desarrollo económico y la inclusión financiera en México. Quedamos a disposición de la autoridad para colaborar en el desarrollo de una propuesta fortalecida en beneficio de los participantes del sector y, más importante, de sus usuarios.