Este comentario se emite en nombre de la Firma KPMG Cardenas Dosal, S.C. En relación con el proyecto de resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (el “Proyecto de Modificación a las Disposiciones”) emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el pasado 16 de septiembre de 2024, KPMG Cárdenas Dosal S.C. (KPMG) la firma de la cual soy el socio a cargo del Departamento de Práctica Profesional, ha hecho una lectura del mismo y quisiéramos someter a su consideración nuestros comentarios a dicho Proyecto de Modificación a las Disposiciones, con el objetivo de evitar posibles interpretaciones incorrectas por los preparadores de la información financiera. A continuación, nos permitimos enlistar los comentarios que como Firma tenemos al documento arriba mencionado: 1. El artículo 78 que hace referencia a las bases sobre las cuales deben prepararse los estados financieros a ser emitidos y publicados por las emisoras de valores, y donde el Proyecto de Modificación a las Disposiciones propone agregar un párrafo que hace la aclaración de que “los Estados financieros anuales o sus equivalentes deberán incluir como parte de sus notas la revelación de riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad, que podría esperarse razonablemente que afecten sus flujos de efectivo, su acceso al financiamiento o el costo de capital a corto, medio o largo plazo”. Al respecto consideramos que las notas a los estados financieros deben cumplir con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cuales requieren que las entidades revelen como parte de sus notas los asuntos materiales relacionados con la entidad. Específicamente el párrafo 31 de la IAS 1 indica lo siguiente: “Algunas NIIF especifican la información que se requiere incluir en los estados financieros, los cuales incluyen a las notas. No es necesario que una entidad revele información específica requerida por una NIIF si la información procedente de esa revelación carece de importancia relativa. Este es el caso incluso si la NIIF contiene una lista de requerimientos específicos o los describe como requerimientos mínimos. Una entidad decidirá también revelar o no información adicional, cuando el cumplimiento con los requerimientos específicos de las NIIF resulte insuficiente para permitir a los usuarios de los estados financieros comprender el impacto de transacciones concretas, así como de otros sucesos y condiciones, sobre la situación y el rendimiento financieros de la entidad”. Al respecto, nuestra sugerencia es que se acoten las necesidades de revelación de riesgos relativos a sostenibilidad a temas materiales que ya contempla el párrafo 31 de la IAS 31. Los preparadores de los estados financieros encontrarán retos importantes en la evaluación de la información a revelar relativa a temas de sostenibilidad, particularmente si concluyen que asuntos relativos a sostenibilidad u otras incertidumbres no impactan su posición financiera y su desempeño a la fecha de reporte. 2. El artículo 82 Bis en el último párrafo que se propone incluir de acuerdo al Proyecto de Modificación a las Disposiciones indica que “el referido informe deberá contar con el aseguramiento de la información por parte de un auditor externo en términos de lo dispuesto por el artículo 78, párrafo segundo de las presentes disposiciones”, sin embargo consideramos que el texto propuesto debe mencionar específicamente el tipo de aseguramiento que debe contener dicha información, ya sea limitado o de seguridad razonable. Inicialmente recomendaríamos que el reporte de aseguramiento sea de tipo limitado con marcos de referencia internacionales (ISSA 5000 o ISAE 3000) dado que la forma y contenido de la información que las entidades elaborarán sobre temas de sostenibilidad llevará una curva de aprendizaje sobre la información a reportar. Sin más por el momento, agradecemos por la oportunidad de habernos compartido el documento sobre el Proyecto de Modificación a las Disposiciones y de tomar el tiempo de leer el presente documento con nuestros comentarios. Cordial Saludo _________________________________ Carlos Perez de Leon Socio a cargo del Departamento de Práctica Profesional KPMG Cardenas Dosal, S.C.