Ciudad de México a 26 de septiembre de 2024. COMISIÓN NACIONAL DE MEJORA REGULATORIA P R E S E N T E Asunto: Comentarios al Anteproyecto de Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras Simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada. En atención al procedimiento de consulta pública iniciado por esa H. Comisión Nacional de Mejora Regulatoria, con fecha 9 de septiembre de 2024, en apego a la Ley General de Mejora Regulatoria, formulamos dentro del plazo establecido para ello, los siguientes comentarios al Anteproyecto de Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras Simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada (el “Anteproyecto”). Los comentarios vertidos en el presente documento reflejan los comentarios por parte de nuestros agremiados a dicho Anteproyecto. CONSIDERACIONES GENERALES La Propuesta Regulatoria tiene por objeto establecer el marco normativo que deberán observar las personas morales que soliciten y mantengan la inscripción simplificada de valores en el Registro Nacional de Valores a efecto de establecer la clasificación de las Emisoras Simplificadas en atención al tipo de valores que emitan, a los montos máximos de emisión y montos acumulados por ejercicio en unidades de inversión; precisar los valores respecto de los que podrá solicitarse la inscripción simplificada; señalar los requisitos que deberán cumplir las Emisoras Simplificadas a efecto de obtener la inscripción de sus valores; precisar la participación de las casas de bolsa y las bolsas de valores en conjunto con las Emisoras Simplificadas; los requisitos que deberán presentar la bolsa de valores en la que se pretendan listar los valores y la Emisora Simplificada para solicitar la inscripción simplificada; establecer la actualización de dicha inscripción o toma de nota; las obligaciones de las bolsas de valores respecto del listado, mantenimiento y cancelación de los valores objeto de inscripción simplificada; prever la cancelación de esta, y prever la información periódica que las Emisoras Simplificadas deben entregar a la bolsa de valores en que se encuentren listadas y al público en general que permita conocer su situación financiera, económica, contable, legal y administrativa. Sin embargo el gremio considera los siguientes puntos relevantes que se ponen en consideración ante la autoridad a efecto de que tenga conocimiento de la opinión del gremio con la finalidad de que los mismos sean considerandos dentro del presente Anteproyecto, dichos comentarios son las siguientes: 1) Referente al último párrafo del Artículo 23, donde se establece que las emisoras simplificadas deberán presentar los estado financieros anuales, sus equivalentes y el reporte anual, se solicita una revisión a la legislación especial en cuanto a los periodos para la emisión de estados financieros, derivado de la regulación diferenciada entre bancos y casas de bolsa. Por lo que se sugiere incluir a final del párrafo la siguiente redacción: “Adicionalmente, en el caso de las Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones, deberán proporcionar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los Estados financieros comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con los del estado financiero trimestral correspondiente del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Tratándose de entidades financieras que actúen como emisora simplificada deberán proporcionar la información a que se refiere el párrafo anterior, correspondiente con la periodicidad establecida en las disposiciones de carácter general aplicables a cada entidad financiera, dictadas por las autoridades financieras mexicanas competentes, según corresponda”. 2) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO A: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL I, en el apartado de II. Prospecto de Colocación (pág.4) y en 2) La oferta inciso a) Características de la Oferta (pág. 6) lo referente a “tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse”, derivado a que dicho Anexo sólo es aplicable a Emisoras Simplificadas Nivel I, mismas que solo pueden inscribir valores de deuda. 3) Aunado al anterior, en el mismo ANEXO A, dentro del apartado de 2) La oferta, inciso c) Plan de distribución (pág. 7) eliminar las inconsistencias del texto ya que se entiende como planteamiento que sólo habría un solo intermediario colocador y pudieran ser un conjunto de intermediarios colocadores. Por parte del gremio se estima que pudiera haber cualquiera de los dos esquemas de colocación (intermediario único o conjunto de intermediarios). 4) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO B: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN Y FOLLETOS INFORMATIVOS DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL II y EMISORAS SIMPLIFICADAS DE ACCIONES, en el apartado de II. Folleto Informativo para la Inscripción Simplificada de Valores en el Registro y para el Listado en Bolsa sin que medie oferta pública (pág. 12), a las Emisoras Simplificadas Nivel II ya que estas cuentan con la posibilidad de obtener la inscripción simplificada sin que medie oferta pública cuando se trate de acciones, certificados de participación ordinaria que las representen y valores representativos del capital social de sociedades extranjeras con motivo de una fusión o escisión, de conformidad con el Artículo 3 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras simplificadas y valores objeto de inscripción simplificada (en lo sucesivo “CUES”). 5) Aunado al anterior, en el mismo ANEXO B, dentro del apartado de 2) La oferta, inciso c) Plan de distribución (pág. 19) eliminar las inconsistencias del texto ya que se entiende como planteamiento que sólo habría un solo intermediario colocador y pudieran ser un conjunto de intermediarios colocadores. Por parte del gremio se estima que pudiera haber cualquiera de los dos esquemas de colocación (intermediario único o conjunto de intermediarios). 6) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO C: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DEL REPORTE ANUAL DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL I, en la información requerida en el reporte anual A) Portada del reporte anual lo referente a “tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse”, derivado a que dicho Anexo sólo es aplicable a Emisoras Simplificadas Nivel I, mismas que solo pueden inscribir valores de deuda. En ese mismo punto, se sugiere homologar la redacción con los demás Anexos incluyen la frase “en su caso”, referente a la calificación que quedando de la siguiente manera: “ En su caso, la calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación)”. Derivado a que las Emisoras simplificadas Nivel I no requieren dictamen sobre la calidad crediticia, de conformidad con el Artículo 9 CUES. 7) Se sugiere modificar dentro del ANEXO D: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DEL REPORTE ANUAL DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL II, el título y el primer párrafo (pág.46) de la siguiente manera: “Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificada de acciones”, para incluir a las Emisoras simplificadas de acciones. 8) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO E: REGLAS DE OPERACIÓN, USO DE CLAVES Y CONTRASEÑAS ELECTRÓNICAS DEL SISTEMA DE TRANSFERENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE VALORES “STIV”, en la segunda (pág.70), lo siguiente: “La Bolsa en conjunto con la Emisora simplificada deberán”, puesto que es la Emisora quien cuenta con las claves y contraseñas electrónicas de acceso para ingresar a la plataforma del STIV. Hoy en día esta quién sube la información correspondiente a dicha plataforma. Por lo que se sugiere la siguiente redacción: “La Emisora simplificada deberá (…)”. 9) Se sugiere adicionar dentro del ANEXO F: SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN SIMPLIFICADA, en la parte final de la fracción X (pág. 72) “así como del representante legal de la bolsa” puesto que la solicitud de inscripción es presentada en conjunto con la Bolsa. 10) Aunado al anterior, en el mismo ANEXO F, en la fracción XI (pág. 72), se sugiere modificar la redacción derivado a que quienes deben de firmar como promoventes es la Bolsa y la Emisora, mientras que la firma del intermediario colocador y en su caso representante común, debe de considerarse como un elemento adicional de la emisión, no como promoventes. Por lo que se sugiere la siguiente redacción: “xi. Firma del representante legal del intermediario colocador y, en su caso, de la entidad que actuará como representante común de los tenedores única y exclusivamente para efectos de confirmar la aceptación de su cargo.” Por último, se agrega a este documento el Anexo I, el cual contiene un cuadro comparativo para mejor identificación de las modificaciones antes mencionadas. CONCLUSIONES Consideramos que son de suma importancia integrar las presentes modificaciones, ya que esto podrá dar una mejor claridad dentro de las Disposiciones. PETITORIOS Derivado de lo anteriormente expuesto y una vez presentadas las opiniones de la Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles A.C., en representación de sus agremiados con respecto al Anteproyecto, se solicita a esa Comisión que se lleve a cabo una revisión constructiva del mismo, considerando de manera objetiva los alcances y las posturas del presente gremio. A T E N T A M E N T E Lic. Bernardo Ernesto Reyes Retana Valdés Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles A.C.