Comentario emitido por: Plata

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Fecha: 09/12/2025 10:46:56

Comentario emitido por: Mario Alberto Salas Orozco

Comentarios a la CNBV Artículo 44 Menciona que el agregador debe instalar protocolos y estándares para el intercambio de mensajes derivado de los pagos con tarjeta, esto cuando requiera intervención de más de una cámara. 
Esto obliga al agregador a aceptar American Express? Artículo 43 fracción VI

Menciona la separación de cuentas propias y las utilizadas para liquidar 
Hay algún requerimiento en especifico? Artículo 46 Hay algunos requerimientos en especifico? Artículo 67

Si al momento de registrarse como agregador con la CNBV se comparte el contrato para su autorización 
Este es otro proceso adicional? Hay algunos requerimientos en especifico?

Artículos 63 y 64 Menciona los nuevos reportes y recurrencia de ellos 
Cuál será el canal para enviar dichos reportes? 
Hay horarios en especifico definidos para el envío de los reportes diarios? 
Que pasa si existe un retraso en la entrega de los reportes diarios?
Se enviaran en fines de semana y días festivos? 

Artículo 60 

Menciona que se debe registrar por cada servicio de pago con tarjetas o servicios especializados 
Se debe tener dos registros si el agregador ofrece tarjeta presente y tarjeta no presente? Sí la respuesta es sí, esto significa que se deberán de enviar por separado los reportes mencionados en los artículos 63 y 64?
Pueden definir los servicios especializados? Artículo 61 Pueden mencionar o definir el formato de envío de la información y el canal designado para enviar dicha información?

Fecha: 02/12/2025 03:25:48

Comentario emitido por: Contribución Ciudadana

Comentarios a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición, expediente 138/0031/241025 El proyecto de DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS REDES DE MEDIOS DE DISPOSICIÓN (DCGARMD) no resuelve los problemas de falta de competencia que, en parte, fueron advertidos por la COFECE, y otros problemas de competencia que impiden el desarrollo de alternativas para el pago, que no se limitan a pagos con tarjeta. Para explicar el origen de la grave falta de competencia, y de la imposibilidad de incrementar la adopción y penetración de sistemas de pago en México, se hará una breve descripción de lo que debe entenderse por Red de Pagos con Tarjeta (RPT) a la luz de la experiencia internacional y la manera en que esto se ha modelado en la teoría económica. 1 Qué debe entenderse por RPT. 1.1 Definiciones De acuerdo con la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de Servicios Financieros (LTOSF), una RPT es una Red de Medios de Disposición (RMD) relacionadas con el uso de Tarjetas como medio de pago. A su vez, una RMD es la serie de acuerdos, protocolos, instrumentos, interfaces, procedimientos, reglas, programas, sistemas, infraestructura y demás elementos relacionados con el uso de Medios de Disposición. En síntesis, una RPT es “un conjunto de reglas y otras cosas”, que permite hacer pagos a través de tarjetas. Las “reglas” pueden ser operativas, comerciales, entre otras, y las “otras cosas” son interfaces, programas, infraestructura y elementos relacionados. Para entender el concepto, primero vale la pena revisar algunas definiciones similares provistas por organismos internacionales. El Banco Internacional de Pagos (BIS, por sus siglas en inglés) define un sistema de pagos (payment system) como un conjunto de instrumentos, procedimientos bancarios y, típicamente, sistemas de transferencias de fondos entre bancos que asegura la circulación de dinero. Debe notarse que esta definición es tan general como la de RMD, en el sentido de que no se limita a establecer el uso de tarjetas como el instrumento que permite realizar los pagos. En relación con lo anterior, se advierte de literatura diversa, que el término “sistemas de pago (con tarjetas)” es referido mediante sinónimos como sistemas de tarjetas de pago (payment card system), redes de tarjetas de pago (payment card networks), o esquema de tarjetas de pago (payment card scheme). Por ejemplo, Rysman y Wright (2015) presentan una “explicación detallada de por qué existen las cuotas de intercambio y por qué son valoradas por ‘sistemas de tarjetas de pago abiertos’, tales como Visa o MasterCard”. Por su parte, Coye, C. y Loftesness, S. (2014), al definir el término cuota de intercambio indican que este “es un elemento de la economía de los sistemas de pago usado por algunos sistemas abiertos, particularmente por redes de tarjetas. La cuota de intercambio es una transferencia de valor de un intermediario en una transacción de pago a otro intermediario en esa transacción. El sistema de pago establece el precio de intercambio, pero no recibe el valor de esa cuota. La cuota de intercambio crea un incentivo para que un lado de la transacción participe, haciendo que el otro lado reembolse algunos de los costos incurridos.” Previo a esta definición, señalan que “algunos sistemas de pago abiertos, Visa, MasterCard […], hacen la mayor parte de sus reglas de operación disponibles públicamente en sus sitios web”. Lo anterior permite concluir que lo que la normatividad mexicana define como RPT es identificado en diversa literatura especializada, y por organismos como el BIS, como un sistema de pagos, sistema de tarjetas de pago o red de tarjetas de pago, y estos términos, que refieren al mismo concepto, son ejemplificados con los casos de Visa y MasterCard. De manera que, en adelante, estos términos son usados como sinónimos, privilegiando el uso del término RPT para simplificar y facilitar la exposición. 1.2 Modelos de organización de RPT. Las RPT en la actualidad tienen dos modelos de organización denominados modelo cerrado o de tres partes, y modelo abierto que, como se describe en seguida puede ser de cuatro o cinco partes. En el modelo cerrado o de tres partes, es la RPT la que provee directamente servicios de adquirencia, es decir servicios a comercios para que estos puedan recibir pagos con tarjeta, y servicios de emisión (de tarjetas) a personas para que estas puedan pagar en los comercios que aceptan esas tarjetas. Por su parte, una RPT abierta es aquella en que los servicios a comercios y tarjetahabientes no son provistos directamente por la RPT, sino por intermediarios (adquirentes y emisores, respectivamente), como bancos. En los modelos abiertos, hay dos modelos de propiedad sobre la RPT. Uno es un modelo tipo “joint venture”; este fue adoptado desde 1976 por Visa, y desde 1979 por MasterCard. Los bancos eran propietarios de Visa y MasterCard respectivamente, por lo que estas RPT eran identificadas como asociaciones de tarjetas de pago. Este modelo es referido como modelo de 4 partes debido a que los emisores y los adquirentes (dos de las partes), que prestaban servicios a los comercios y tarjetahabientes (las otras dos partes), eran al mismo tiempo los propietarios de la RPT. Es decir, no había una distinción entre los propietarios de la RPT y los intermediarios. Sin embargo, MasterCard en 2006 y Visa en 2008 terminaron sus asociaciones, y se reorganizaron como corporaciones donde los bancos que mantuvieron algunas acciones podían tener representación en los consejos directivos, pero decidieron no participar en las decisiones relacionadas con las cuotas de intercambio. Este cambio en la estructura de propiedad permitió distinguir a la RPT (una de las partes) de sus intermediarios (emisores y adquirentes, dos de las partes) y de los clientes finales (tarjetahabientes y comercios, otras dos partes), por lo que son identificadas como sistemas abiertos de cinco partes. Las relaciones entre los participantes de una RPT se establecen en las reglas que cada RPT emite, por ejemplo las Reglas Visa en el caso de Visa, o las Reglas MasterCard para MasterCard. En resumen, la diferencia entre sistemas cerrados y abiertos es que los primeros prestan directamente los servicios de emisión y adquirencia a tarjetahabientes y comercios, respectivamente, mientras que los segundos lo hacen a través de intermediarios. 1.3 Otras características relevantes de las RPT Las redes abiertas, como Visa y MasterCard, proveen servicios cámaras de compensación (clearing-house o switch). El BIS define una cámara de compensación como “una ubicación central o mecanismo central de procesamiento a través del cual las instituciones financieras acuerdan intercambiar instrucciones de pago u otras obligaciones financieras. Las instituciones aceptan los artículos intercambiados en un momento determinado basadas en las reglas y procedimientos de la cámara de compensación. En algunos casos, la cámara de compensación puede asumir responsabilidades significativas de contraparte, financieras o de gestión de riesgos para el sistema de compensación”. La LTOSF retoma esta misma definición para el término cámara de compensación (CC). Por los servicios de CC, las RPT abiertas como Visa y MasterCard cobran una comisión denominada comisión de procesamiento (switch fee), también denominada comisión de red (network fee), que es cobrada tanto a emisores como a adquirentes. Las RPT también establecen una comisión distinta, denominada cuota de intercambio (interchange fee), de la que ya se comentó previamente para ilustrar la equivalencia entre los términos RPT y sistema de tarjetas de pago. Esta cuota de intercambio en realidad no es considerada un ingreso de la RPT, sino se trata de un monto que la RPT establece que el adquirente debe pagar al emisor en cada transacción. Es decir, la cuota de intercambio es un ingreso para los emisores, pero es establecida por la RPT. La distinción entre comisión de procesamiento (comisión de red) y cuota de intercambio también es realizada por el BIS (2003). Para este organismo, la comisión de red es “una comisión por transacción establecida por la organización de red y pagada por la institución emisora de tarjetas a la organización por el costo de rutear información de una transacción”. Por su parte, la cuota de intercambio es definida por el BIS como la “comisión por transacción pagable en el contexto de una red de tarjetas de pago por una institución financiera participante a otra, por ejemplo, por un adquirente a un emisor con respecto a un pago con tarjeta por el tarjetahabiente al receptor de tarjetas, es decir el comercio”. Hay una diferencia entre la definición de comisión de procesamiento provista por Rysman, M. y Wright (2015), y la del BIS (2003). Mientras para los primeros esta comisión la pagan emisores y adquirentes a la RPT, para el BIS (2003) esta comisión la pagan solo emisores. Sin embargo, con independencia de si es una o ambas partes quienes pagan dicha comisión, lo relevante es notar que se trata de una comisión distinta a la cuota de intercambio. La comisión por procesamiento es un ingreso para la RPT, mientras que la cuota de intercambio no lo es, sino es un ingreso para los emisores de una misma RPT. Otro aspecto a destacar es que la CC no es un ente distinto de la RPT. Típicamente, una RPT tiene una CC. Esto porque esa CC esta sujeta a las reglas de operación que establece la misma RPT que es propietaria de dicha CC. Como se explicará más adelante este no es el caso en México. 1.4 El rol de la Cuota de Intercambio El papel de la cuota de intercambio puede ilustrarse a partir de un sistema cerrado, donde no hay una cuota de intercambio explícita. Si un sistema cerrado se dividiera en un departamento emisor (que atrae a los titulares de tarjetas) y un departamento adquirente (que atrae a los comerciantes) sin permitir una tarifa de transferencia entre ellos, el emisor tendería a fijar precios demasiado altos para los titulares de tarjetas. Esto sucede porque el emisor no tomaría en cuenta la externalidad positiva: que atraer a un tarjetahabiente adicional y generar más uso beneficia al departamento adquirente al aumentar el número de transacciones. Esto resulta en muy pocas transacciones para el sistema en su conjunto Así, la cuota de intercambio es el mecanismo para internalizar esta externalidad. Es un pago que el departamento adquirente realiza al departamento emisor por cada transacción que este genera. Gracias a este pago de transferencia, el departamento emisor puede permitirse fijar precios más bajos para los titulares de tarjetas (atrayendo más usuarios), y a su vez, el departamento adquirente puede fijar precios más altos para los comerciantes. Esto logra maximizar el número total de transacciones y expandir el negocio en su conjunto. De manera que la cuota de intercambio, en sistemas abiertos tiene la función de internalizar externalidades, tal que los emisores tengan incentivos para establecer precios más bajos para los usuarios de tarjetas, lo cual es compensado con cobros más altos por parte de los adquirentes a los comercios. En la práctica, esa cuota de intercambio es, en realidad, un vector de cuotas de intercambio, con una cuota según el tipo de comercio en donde se realiza una transacción. Hay un vector de cuotas de intercambio por cada RPT. Así, habrá unas cuotas de intercambio de Visa y cuotas de intercambio de MasterCard. La siguiente imagen, hace una representación de RPT de 3, 4 y 5 partes. El modelo de 3 partes asume que American Express no permite la intermediación. El modelo de 4 partes usa el caso de Visa previo a 2008. El modelo de 5 partes ilustra el modelo actual de MasterCard (que es análogo para el modelo de Visa, desde 2008). Red de pago con Tarjeta de 3 partes Red de pagos con Tarjeta de 4 partes Red de pagos con Tarjeta de 5 partes 1.5 Conclusiones del apartado De lo expuesto en este apartado se concluye que: • Conforme a la legislación mexicana, una RPT es una RMD. • Una RMD es un sistema de pagos, según se define dicho término en diversa literatura especializada. Así, una RPT es un sistema de pagos que usa tarjetas como medio de pago. • Las RPT son sinónimo de los términos sistema de pagos, sistema de tarjetas de pago o red de tarjetas de pago. • Las RPT pueden ser cerradas (proveen servicios directamente a tarjetahabientes y comercios) o abiertas (proveen servicios a tarjetahabientes y comercios a través de intermediarios). • Los sistemas abiertos eran originalmente joint ventures, por lo que no se distinguía a los propietarios de los intermediarios, por eso son referidos como modelos de 4 partes. Debido a cambios en la estructura de propiedad, donde se distingue al propietario de la RPT de los itnermediarios, los modelos abiertos de este tipo son denominados modelos de 5 partes. • Las relaciones entre los participantes de una RPT son normadas por las reglas de operación de cada RPT, p.ej. a través de las Reglas Visa o las Reglas MasterCard. • Las RPT abiertas proveen servicios de CC, por los que cobran una comisión de procesamiento (switch fee), también denominada comisión de red (network fee). Esta comisión representa un ingreso para la RPT. • Las RPT establecen la cuota de intercambio; no es considerada un ingreso de la RPT, sino se trata de un monto que la RPT establece que el adquirente debe pagar al emisor en cada transacción. Es decir, la cuota de intercambio es un ingreso para los emisores. 2 El ecosistema de RPT en México, bajo la regulación actual 2.1 El ecosistema de pagos en México. Antes de profundizar en los aspectos centrales de este apartado, vale la pena hacer un par de precisiones adicionales sobre el uso del término “sistema de pagos”. La primera de estas precisiones radica en que el término sistema de pagos puede ser utilizado para referirse al conjunto de RPT, o de manera más general, al conjunto de RMD presentes en el sistema financiero mexicano. Esta interpretación se desprende de afirmaciones del mismo Banco de México (BANXICO). Por ejemplo, BANXICO publica en su sitio web una “Cronología de los principales cambios en el sistema de pagos”. Ahí, BANXICO indica que, en 1994, “[e]l gobierno había vendido los bancos al sector privado y el Banco de México había eliminado el encaje legal (los requerimientos de reservas). Además, las transacciones financieras se habían vuelto más complejas y su monto había crecido mucho. Todo esto creó un entorno financiero en el que los sistemas de pago generaban riesgos que amenazaban la estabilidad del sistema financiero. Para enfrentarlos, el Banco de México inició una reforma integral al sistema de pagos del país para hacerlo más seguro y eficiente”. Una lectura simple y llana de este título y este primer párrafo podría indicar, erróneamente, que en México solo existe una RMD, o para ser precisos una única RPT, que habría sido creada por BANXICO. Sin embargo, como se muestra más adelante, en México existen distintos sistemas de pago, entendidos como RMD según se expuso en el apartado previo, que no se limitan a sistemas que utilizan tarjetas como medio de pago. Es por eso que, para hacer referencia al conjunto de sistemas de pago, esto al conjunto de RMD, incluyendo RPT, en adelante se utiliza el término ecosistema de pagos o industria de pagos. Por otra parte, en México existe una Ley de Sistemas de Pagos (LSP), lo que podría generar confusión respecto a que solo se consideran sistemas de pago, según se definió este término en el apartado previo, los que son objeto de regulación de esta LSP. Sin embargo, BANXICO señala que en enero 2001 adoptó los “Principios Básicos para los Sistemas de Pago Sistémicamente Importantes, que es un documento del Comité de Sistemas de Pago y Liquidación de los Gobernadores de los Bancos Centrales del G-10 que recopila las mejores prácticas para el diseño y operación de los sistemas de pago que son importantes para la estabilidad de los mercados financieros (sistémicamente importantes). La Ley de Sistemas de Pagos le da una base legal firme a los sistemas de pago sistémicamente importantes, y le da facultades más específicas a este Instituto Central para regular estos sistemas. Esta ley establece las características para que un sistema de pagos sea reconocido como sistémicamente importante y, por ende, sujeto a dicha ley. El Banco de México publica a principio de cada año la lista de los sistemas que cumplen con las características”. Por lo anterior, es claro que los sistemas de pago regulados por la LSP es un subconjunto de los distintos sistemas de pago que pueden existir en México, y que no incluye a las RPT u otros sistemas de pago que son objeto de regulación de la LTOSF. En consecuencia, los sistemas de pago regulados por esta LSP son solo aquellos Sistemas de Pago Sistémicamente Importantes. Estas precisiones permiten mostrar que la regulación sobre RPT, y en general sobre RMD, debe considerar sistemas de pago más allá de los basados en el uso de tarjetas, por ejemplo, los basados en códigos QR u otras tecnologías, aun cuando no incluya a los Sistemas de Pago Sistémicamente Importantes. 2.2 LTOSF La LTOSF define RMD. Esta definición ya se presentó previamente. Respecto a las RMD, el artículo 4 Bis 3 de la LTOS, establece, entre otras cosas, que la Comisión Nacional Bancaria y de valores (CNBV) y BANXICO deberán emitir disposiciones de carácter general para regular los términos y condiciones en que se presten servicios relacionados con dichas redes, siguiendo distintos principios. Uno de estos principios es el de libre acceso, el cual establece que “tendrán la facultad de regular los términos y condiciones de las Redes de Medios de Disposición para impedir el establecimiento de cualesquier barreras de entrada, formales, regulatorias, económicas o prácticas, y en particular, podrán regular […] cualquier otra disposición relacionada con la Red de Medios de Disposición que pueda, formalmente o de hecho, impedir, obstaculizar o desincentivar la transaccionalidad con otras Redes de Medios de Disposición o con terceros que sean miembros u operen con otras Redes de Medios de Disposición, cuando su naturaleza lo permita”. Es decir, la LTOSF contempla la posibilidad de que existan varias RMD. Esto implica que podrían existir distintas RPT. Pero también otras redes de pago que usen instrumentos (medios de pago) distintos a las tarjetas, como los códigos QR, por ejemplo. Asimismo, el principio de no discriminación establece que los “procesadores, Entidades emisoras de Medios de Disposición, adquirentes y demás propietarios de infraestructura relacionada con Redes de Medios de Disposición deberán llevar a cabo sus respectivas actividades y permitir las actividades de terceros de forma no discriminatoria, fomentando la interconexión de las diferentes Redes de Medios de Disposición entre sí y el acceso de terceros a las mismas, cuando su naturaleza lo permita. Al efecto, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, de manera conjunta, podrán analizar y aprobar o no, en su caso, las reglas de cada Red de Medios de Disposición”. El principio de no discriminación no solo refuerza la idea de que pueden existir varias RMD, sino que agrega que estas RMD deben interconectarse (interoperar). Estas consideraciones son relevantes para comprender el diseño de las DCGARMD que se encuentran en consulta pública. 2.3 Organización actual de la industria de pagos en México De las DCGARMD vigentes se desprende que una RMD existe a partir de la existencia de sus Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición (CPRMD). De manera análoga, para el caso de las RPT, una de estas redes existe cuando existen sus: 1) Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjeta (CPRPT) 2) Condiciones para el Intercambio entre Cámaras de Compensación (CICC). La resolución del expediente IEBC_005-2018 de la COFECE (Resolución) proporciona distintos elementos que permiten concluir que en México existen dos RPT que permiten la realización de pagos con tarjetas de crédito, estas son la Red Amex y la Red Doméstica, y una sola RPT, la Red Doméstica, que permite la realización de pagos con tarjetas de débito. La Resolución señala que las reglas y estándares de operación de una de las RPT, la denominada Red Doméstica o Red MX, son establecidas por los participantes en dicha RPT a través de las Reglas MX. En este caso, las CPRPT están dadas por el Contrato de Intercambio Doméstico (CID) y por un documento que es referido con el mismo término de Condiciones para el Intercambio entre Cámaras de Compensación, pero que en este caso está asociado al CID y, por lo tanto da lugar a la Red Doméstica. Así, unas CPRPT y un CICC distintos darán lugar a una RPT distinta. Así, las Reglas MX dan lugar a un sistema de pagos abierto de 4 partes, donde las reglas de operación de dichas RPT son establecidas por los intermediarios, principalmente bancos, que conformaban dichas RPT. La Red Doméstica se caracteriza por permitir procesar pagos con tarjetas de distintas marcas. La Red Doméstica se caracteriza por contar con dos cámaras de compensación: Prosa y Global, las cuales están sujetas a las reglas y estándares de operación de esa Red Doméstica. Los emisores y adquirentes pagan a estas cámaras de compensación comisiones por los servicios de procesamiento que les proveen, y corresponden a servicios de ruteo, compensación y liquidación. Pero estas comisiones no son la cuota de intercambio. Sobre la cuota de intercambio, la Resolución indica, citando a BANXICO que en el “caso mexicano, los bancos emisores y adquirentes determinan una Cuota de Intercambio multilateral, de manera que la misma escala de tasas rige para todos los bancos”, y estas cuotas de intercambio deben incluirse en las CPRPT que, para el caso de la Red Doméstica se materializan en las Reglas MX. Más aún, la Resolución proporciona elementos que claramente permiten establecer que hay un órgano de gobierno de la Red Doméstica, este es la Asociación de Bancos de México (ABM). Como señala la Resolución, p. 492 y 935, el CID se modifica en el comité de contrato y el comité de tarjetas (el cual pertenece a la COMEPA) de la ABM. Así, toda estructura organizacional en torno a la Red Doméstica es compatible con el modelo abierto de cuatro partes, donde los emisores y adquirentes son quienes definen las reglas de dicha RPT, y estas definiciones ocurren al interior de la ABM. La Red Doméstica tendría, al menos, dos particularidades. La primera es que, a diferencia de RPT como Visa y MasterCard en EE.UU, que emiten una única marca de tarjetas que es de su propiedad, la Red Doméstica permite que se emita más de una marca y estas marcas son propiedad de terceros. La segunda es que, a diferencia de Visa y MasterCard en EE.UU., donde cada RPT tiene una sola Cámara de Compensación (CC), la Red Doméstica permite que existan dos cámaras de compensación, las cuales procesan transacciones bajo las mismas reglas (las de la red Doméstica), aunque compiten al interior de dicha RPT estableciendo cuotas de procesamiento (switch fee) distintas. Es importante mencionar que la Resolución, p. 67, propone que cada CC es una RPT, pero estas terminan siendo una sola “red” que cuenta con las mismas reglas de operación. No son claros los elementos en que la Resolución basa su determinación de que cada CC es una RPT, pero si ese fuera el caso, se observaría que cada una cuenta con sus CPRPT, pero la misma Resolución admite que este no es el caso. Más aún, si se tiene en cuenta que cara RPT tiene su propio vector de cuotas de intercambio, es claro que en el caso de la Red Doméstica esto no ocurre. De manera que, si se acepta, como propone la Resolución, que cada CC es una RPT, y se acepta la conclusión de que estas RPT operan como una misma RPT, entonces lo que debe cuestionarse son las conclusiones de la Resolución, pues lo que debió caracterizar en su análisis es la existencia de una práctica monopólica absoluta y no la existencia de barreras a la competencia, ya que estas RPT estarían evitando competir en relación con la cuota de intercambio que, como señala BANXICO, es una para todos los que integran la Red Doméstica, y un elemento que distingue a las RPT. Finalmente, la Resolución reconoce que en México participa la red Amex Bank que es caracterizada, en general, como un sistema cerrado (3 partes). Aunque hay algunas particularidades al respecto, estas se omiten para simplificar la exposición. Así, en la industria de pagos en México participan dos RPT que permiten la realización de pagos con tarjetas de crédito, estas son la Red Amex y la Red Doméstica, y una sola RPT, la Red Doméstica, que permite la realización de pagos con tarjetas de débito. 3 DCGARMD en consulta 3.1 Contempla que las RPT solo pueden ser redes abiertas de cuatro partes, lo que limita la competencia. Las DCGARMD en Consulta, reemplaza los términos Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición (CPRMD) y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjeta (CPRPT): por los siguientes: • Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición (TCPRMD): a las cláusulas y acuerdos que pacten entre sí los Participantes en Redes y, en su caso, con sus respectivas Cámaras de Compensación, relacionadas con las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación, previstos como requerimientos mínimos en las presentes disposiciones, mismos que los Participantes en Redes deben observar para el acceso, operación, interconexión e intercambio de información transaccional, en condiciones equitativas y transparentes, dentro de cada Red de Medios de Disposición. • Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas (TCPRPT): cláusulas y acuerdos que pacten entre sí los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas y estos con las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, relacionados con las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación, previstos como requerimientos mínimos en las presentes disposiciones, que los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deben observar para el acceso, operación, interconexión e intercambio de información transaccional en condiciones equitativas y transparentes dentro de cada Red de Pagos con Tarjeta. Asimismo, en el artículo 16 establece que “[l]as Redes de Pagos con Tarjetas deberán integrarse con Emisores, Adquirentes, Titulares de Marca y Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas y, en su caso, Agregadores, Empresas Especializadas y Emisores Indirectos que al efecto observarán los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que pacten entre sí”. Es decir, las DCGARMD en consulta contemplan que las RPT solo pueden ser RPT abiertas de 4 partes, pues las reglas que les dan lugar deben ser determinadas de manera conjunta entre los “participantes”. De hecho, el artículo 16 prácticamente omite la existencia de cualquier RPT de 3 o 5 partes. Y esto es cierto para otras RMD, pues las DCGARMD no da gran detalle para el caso de RMD que usen medios distintos a tarjetas para la realización de pagos. En estas condiciones, debería ser más que evidente que la regulación que pretende emitirse limita las opciones de los consumidores, tarjetahabientes y comercios, ya que impide que existan distintos oferentes, RPT, que adopten otros modelos de negocio (3 partes o 5 partes). Si se niega la existencia del problema referido en el párrafo anterior argumentando que en el mercado ya participa la red American Express, entonces lo que debe abordar la regulación es un segundo problema. ¿por qué regular de manera distinta a las redes de 3 o 5 partes respecto a las RPT de 4 partes? Una regulación distinta claramente viola el principio de neutralidad regulatoria. Un problema adicional es que, al no reconocer la posibilidad de que existan RMD y RPT distintas a las redes abiertas de 4 partes, no es claro cuál es el alcance de las obligaciones de interoperabilidad que establece la LTOSF. ¿deberían redes como AMEX interoperar con la Red Doméstica? ¿bajo qué reglas de interoperabilidad? ¿quién las define? Estos aspectos no es posible clarificarlos en las DCGARMD en consulta. 3.2 No pueden existir distintas cuotas de intercambio en una misma RPT, por lo que la obligación de que cada uno de los participantes de una RPT reporten la misma información es redundante y genera costos para la administración pública Las DCGARMD en consulta establecen la obligación para los “Participantes en Redes” para que registren ante BANXICO las cuotas de intercambio (artículo 10). Pero ya se indicó en párrafos previos que el mismo BANXICO reconoce que hay un conjunto de cuotas de intercambio que aplican todos los participantes de la Red Doméstica, pues estas cuotas son establecidas en las reglas que dan lugar a dicha red. Entonces, no es clara la necesidad de establecer esa obligación a todos quienes participen en la Red Doméstica que es la única que opera actualmente (desde el punto de vista regulatorio). Así, la obligación que se establece solo incrementa los costos de supervisión para el regulador sin justificación aparente, aspecto que también debe valorarse en el proceso de mejora regulatoria. Asuma ahora que entra una RPT que opera bajo el modelo de 5 partes (¿puede entrar?). ¿Quién debe reportar la cuota de intercambio si en este caso es más claro que quien la determina es el propietario de la RPT? Así, establecer a quién se exige esta obligación será más claro cuando las DCGARMD clarifiquen cuáles son los tipos de RMD y RPT que pueden participar en la industria de pagos en México. Esto tendrá una implicación en los costos de supervisión tanto para el regulador como para los regulados. 3.3 Preservan la estructura actual con una sola RPT, y no fomenta mayor competencia entre RPT. En su artículo 25, las DCGARMD en consulta, establecen la obligación a los adquirentes de tener una relación contractual con, al menos, una de las diversas Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. Una obligación similar es establecida para los emisores en el artículo 33. El regulador sugiere que una CC es lo mismo que una RPT. En el mismo sentido, el artículo 47 de las DCGARMD en consulta indica que “[l]os Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán cumplir con los Términos y Condiciones en Redes de Pagos con Tarjetas que acuerden ya sea entre dichos participantes, o bien, entre un participante y las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas”. Es decir, ¿al firmar un “participante” con una CC entonces equivale a decir que esa CC es una RPT? La respuesta debería ser NO, porque como muestra el caso de la Red Doméstica, esta es una RPT con dos CC. Además, como ya se explicó, una RPT existe cuando existen sus CPRMD (ahora TCPRMD) o sus CPRPT (ahora TCPRPT) y, en el caso de tarjetas, sus CICC. Es importante señalar que este artículo parece dar cabida a RPT de 5 partes, pero se enfoca en la figura de CC y no, como es objeto de dichas DCGARMD, en las RMD y RPT. Mientras el regulador no contemple la posibilidad de que existan RMD y RPT con otros modelos de negocio, y que distinga la figura de RMD y RPT de CC, estas obligaciones solo preservan la estructura actual con una única RPT, la Red Doméstica, y no fomentan mayor competencia. De hecho, contrario a lo que establecen estas obligaciones, lo que debería prevalecer es la libertad de que emisores y adquirentes puedan participar en más de una RPT (cada RPT tiene su propia CC). Un banco podría querer ser solo emisor de una RPT, o solo adquirente de una RPT. 3.4 No existe claridad sobre la interoperabilidad entre distintas RPT El artículo 35, fracción IV, obliga a los adquirentes a “seguir las reglas de interoperabilidad de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tenga una relación contractual. Asimismo, cuando el Adquirente tenga una relación contractual con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas distinta a la del Emisor del que provenga el Servicio de Pagos con Tarjetas, deberá cumplir las reglas de interoperabilidad que acuerden entre las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas que correspondan”. Lo primero que debería notarse es que no hay razón por la que al interior de una misma RPT, con más de una CC como la Red Doméstica, existan “reglas de interoperabilidad distintas”. Si la Red Doméstica, como se describió es una caracterizada por la presencia de dos CC, estas CC están sujetas a las mismas reglas para procesamiento. En consecuencia, no deberían tener reglas de interoperabilidad distintas. Lo que las DCGARMD en consulta no resuelven es lo que debe ocurrir sobre la interoperabilidad entre distintas RPT. ¿debe una RPT de 3 o 5 partes interconectarse e interoperar con una RPT de 4 partes? Mas aún, ¿pueden existir RMD o RPT de 3 o 5 partes? Si pueden existir dos o más RPT, entonces, ¿quién establece las reglas de interoperabilidad? ¿la interoperabilidad ocurre a nivel de CC o a nivel de Terminal Punto de venta? Ninguna de estas preguntas es respondida de manera adecuada en las DCGARMD en consulta. Esto porque aun cuando establece que las CC deben interconectarse/interoperar, no indica cómo lo harán las CC que pertenecen a distintas RPT. Más aún, no es claro si la interoperabilidad entre distintas RPT se dará a nivel de CC o a nivel de TPV. Debería elegirse un único método, para evitar duplicidad y, por lo tanto, incremento en costos para los regulados. Esta falta de claridad sobre la interoperabilidad se aprecia desde cómo el mismo BANXICO ha representado la estructura de la industria de pagos. Estructura general de la industria de pagos con tarjeta, de acuerdo con BANXICO. Fuente: BANXICO. Informe Anual sobre las Infraestructuras de los Mercados Financieros 2020. Según la imagen anterior, Visa y MasterCard parecería que operarían como RPT. Pero si las DCGARMD, tanto actuales como vigentes, contemplan que las reglas que dan lugar a estas RPT se acuerdan entre emisores, adquirentes y demás participantes, ¿cómo se adecúa esto al hecho de que en el caso de estas RPT esas reglas las determinan los propietarios de las RPT? Si Visa y MasterCard operarán como RPT distintas a la Red Doméstica, ¿por qué sus cámaras de compensación deben adoptar las reglas de procesamiento de la Red Doméstica y aparecer representadas como parte de dicha RPT? Es importante notar que, en determinadas circunstancias, puede ocurrir que nuevos entrantes a un mercado adopten ciertos “protocolos” (reglas) de una empresa establecida para que puedan interoperar con estas. Pero como se ha reconocido para el caso de mercados digitales, eventualmente deberían existir “protocolos” distintos a los del incumbente. Nótese, además, que no aparece representada la Red AMEX. Por lo expuesto hasta ahora expuesto, se sugiere que el regulador busque que en la industria participen distintas RPT, como las que representan en la siguiente imagen, incluyendo, además, a sistemas cerrados como American Express. En el caso de las CC de Visa y MasterCard estas no deben adoptar las reglas de la Red Doméstica como si dichas CC fuesen parte de esa RPT, sino como un elemento que permitirá la comunicación de la RPT Visa y la RPT MasterCard con la Red Doméstica. En la imagen, estas reglas de interoperabilidad entre RPT están representadas por las líneas punteadas resaltadas en verde. Un aspecto trascendental en esas reglas de interoperabilidad será que el regulador precise si esta se llevará a cabo a nivel de CC o bien a nivel de TPV. La elección de una hace redundante y costosa a la otra. Estructura general de la industria de pagos con tarjeta. La falta de claridad sobre interoperabilidad impedirá al banco central y la CNBV impulsar metas asociadas con una mayor penetración y uso de sistemas de pago (RMD). 3.5 ¿Cuáles son las cuotas de intercambio que regulará? Si los reguladores aceptan la pertinencia de estas observaciones, entonces deberán precisar cuáles son las cuotas de intercambio que pretenden regular y, sobre todo, deberán justificar el motivo de esa regulación. ¿Regularán las cuotas de intercambio de las distintas RPT o solo las de la Red Doméstica en consistencia con la regulación asimétrica que se impuso en otros sectores? (p.ej. telecomunicaciones al preponderante; o en energía a PEMEX, hoy regulación que ha sido suprimida). 3.6 No contempla otros sistemas de pago que no utilicen tarjetas como medio de pago De la misma importancia que lo hasta aquí mencionado es que las DCGARMD en consulta no contemplan la posibilidad de que puedan existir RMD distintas a las RPT. Preguntas que estas DCGARMD no responde son: ¿pueden existir RMD distintas a las RPT? Por ejemplo, ¿pueden existir RMD basadas en el uso de dispositivos móviles a través de, por ejemplo, mensajes de texto? ¿o basados en códigos QR? 3.7 No resuelve los problemas de falta de neutralidad al a competencia que resultan de la participación del Estado en la provisión de servicios de RMD En México existen sistemas de pago distintos a los basados en el uso de tarjetas (RPT). En esta sección se hace referencia a dos que resultan relevantes por su estrecha relación con las RMD, particularmente con las RPT, pero principalmente, por las implicaciones que la regulación de RMD tiene o podría tener si se clarifica el rol de BANXICO como regulador y operador de sistemas de pago. 3.7.1 SPEI El Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI), es un sistema regulado y operado por BANXICO, que procesa operaciones de montos bajos y altos, y que está disponible para el uso de participantes y del público en general en un esquema 24/7. Sin embargo, el SPEI es un sistema de pagos instantáneos que es operado por BANXICO, sin que dicha entidad tenga facultades para crear, operar o administrar sistemas de pago. La Circular 14/2017 a través de la cual se crea el SPEI, refiere distintos artículos de distintas Leyes, pero en ninguna de ellas se establece la facultad de BANXICO de operar un sistema de pagos. Si estas facultades se encuentran en el Reglamento Interior del Banco de México, es claro que dicha institución excede su mandato. 3.7.2 CoDI CoDi es una iniciativa de BANXICO que permite la generación de mensajes de cobro para atender diversas necesidades de pago de los usuarios. Esta iniciativa, identificada por BANXICO como una plataforma (tecnológica) usa la tecnología de los códigos QR y NFC para que las personas puedan realizar pagos. De acuerdo con documentos recientes publicados por el Banco Mundial, CoDi debe entenderse como un sistema de pagos instantáneo que usa códigos QR. Como en el caso de SPEI, CoDi es un sistema de pagos instantáneos que es operado por BANXICO, sin que dicha entidad tenga facultades para crear, operar o administrar sistemas de pago. 3.7.3 Recomendación Se sugiere que las DCGARMD clarifiquen, en la medida en que dicha disposición lo permita, el rol de BANXICO en relación con las RMD como SPEI y CoDi, y, en línea con la sección 3.5, que clarifique la posibilidad de que existan RMD que puedan usar medios de disposición distintos a las tarjetas, las reglas de interoperabilidad entre los sistemas RMD que usen tecnologías similares (por ejemplo los que usen QR), y su interoperabilidad con RMD que usen tecnologías distintas (p.ej. tarjetas). Podría requerirse una revisión del marco legal, a fin de establecer con mayor claridad el alcance de las atribuciones del banco central en relación con las redes de medios de disposición, incluyendo las que usan tarjetas, códigos QR, dispositivos móviles, o cualquier otro medio de pago.

Fecha: 24/11/2025 04:10:54

Comentario emitido por: Contribución Pública

Comentarios a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición, expediente 138/0031/241025 El proyecto de DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS REDES DE MEDIOS DE DISPOSICIÓN (DCGARMD) no resuelve los problemas de falta de competencia que, en parte, fueron advertidos por la COFECE, y otros problemas de competencia que impiden el desarrollo de alternativas para el pago, que no se limitan a pagos con tarjeta. Para explicar el origen de la grave falta de competencia, y de la imposibilidad de incrementar la adopción y penetración de sistemas de pago en México, se hará una breve descripción de lo que debe entenderse por Red de Pagos con Tarjeta (RPT) a la luz de la experiencia internacional y la manera en que esto se ha modelado en la teoría económica. 1 Qué debe entenderse por RPT. 1.1 Definiciones De acuerdo con la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de Servicios Financieros (LTOSF), una RPT es una Red de Medios de Disposición (RMD) relacionadas con el uso de Tarjetas como medio de pago. A su vez, una RMD es la serie de acuerdos, protocolos, instrumentos, interfaces, procedimientos, reglas, programas, sistemas, infraestructura y demás elementos relacionados con el uso de Medios de Disposición. En síntesis, una RPT es “un conjunto de reglas y otras cosas”, que permite hacer pagos a través de tarjetas. Las “reglas” pueden ser operativas, comerciales, entre otras, y las “otras cosas” son interfaces, programas, infraestructura y elementos relacionados. Para entender el concepto, primero vale la pena revisar algunas definiciones similares provistas por organismos internacionales. El Banco Internacional de Pagos (BIS, por sus siglas en inglés) define un sistema de pagos (payment system) como un conjunto de instrumentos, procedimientos bancarios y, típicamente, sistemas de transferencias de fondos entre bancos que asegura la circulación de dinero. Debe notarse que esta definición es tan general como la de RMD, en el sentido de que no se limita a establecer el uso de tarjetas como el instrumento que permite realizar los pagos. En relación con lo anterior, se advierte de literatura diversa, que el término “sistemas de pago (con tarjetas)” es referido mediante sinónimos como sistemas de tarjetas de pago (payment card system), redes de tarjetas de pago (payment card networks), o esquema de tarjetas de pago (payment card scheme). Por ejemplo, Rysman y Wright (2015) presentan una “explicación detallada de por qué existen las cuotas de intercambio y por qué son valoradas por ‘sistemas de tarjetas de pago abiertos’, tales como Visa o MasterCard”. Por su parte, Coye, C. y Loftesness, S. (2014), al definir el término cuota de intercambio indican que este “es un elemento de la economía de los sistemas de pago usado por algunos sistemas abiertos, particularmente por redes de tarjetas. La cuota de intercambio es una transferencia de valor de un intermediario en una transacción de pago a otro intermediario en esa transacción. El sistema de pago establece el precio de intercambio, pero no recibe el valor de esa cuota. La cuota de intercambio crea un incentivo para que un lado de la transacción participe, haciendo que el otro lado reembolse algunos de los costos incurridos.” Previo a esta definición, señalan que “algunos sistemas de pago abiertos, Visa, MasterCard […], hacen la mayor parte de sus reglas de operación disponibles públicamente en sus sitios web”. Lo anterior permite concluir que lo que la normatividad mexicana define como RPT es identificado en diversa literatura especializada, y por organismos como el BIS, como un sistema de pagos, sistema de tarjetas de pago o red de tarjetas de pago, y estos términos, que refieren al mismo concepto, son ejemplificados con los casos de Visa y MasterCard. De manera que, en adelante, estos términos son usados como sinónimos, privilegiando el uso del término RPT para simplificar y facilitar la exposición. 1.2 Modelos de organización de RPT. Las RPT en la actualidad tienen dos modelos de organización denominados modelo cerrado o de tres partes, y modelo abierto que, como se describe en seguida puede ser de cuatro o cinco partes. En el modelo cerrado o de tres partes, es la RPT la que provee directamente servicios de adquirencia, es decir servicios a comercios para que estos puedan recibir pagos con tarjeta, y servicios de emisión (de tarjetas) a personas para que estas puedan pagar en los comercios que aceptan esas tarjetas. Por su parte, una RPT abierta es aquella en que los servicios a comercios y tarjetahabientes no son provistos directamente por la RPT, sino por intermediarios (adquirentes y emisores, respectivamente), como bancos. En los modelos abiertos, hay dos modelos de propiedad sobre la RPT. Uno es un modelo tipo “joint venture”; este fue adoptado desde 1976 por Visa, y desde 1979 por MasterCard. Los bancos eran propietarios de Visa y MasterCard respectivamente, por lo que estas RPT eran identificadas como asociaciones de tarjetas de pago. Este modelo es referido como modelo de 4 partes debido a que los emisores y los adquirentes (dos de las partes), que prestaban servicios a los comercios y tarjetahabientes (las otras dos partes), eran al mismo tiempo los propietarios de la RPT. Es decir, no había una distinción entre los propietarios de la RPT y los intermediarios. Sin embargo, MasterCard en 2006 y Visa en 2008 terminaron sus asociaciones, y se reorganizaron como corporaciones donde los bancos que mantuvieron algunas acciones podían tener representación en los consejos directivos, pero decidieron no participar en las decisiones relacionadas con las cuotas de intercambio. Este cambio en la estructura de propiedad permitió distinguir a la RPT (una de las partes) de sus intermediarios (emisores y adquirentes, dos de las partes) y de los clientes finales (tarjetahabientes y comercios, otras dos partes), por lo que son identificadas como sistemas abiertos de cinco partes. Las relaciones entre los participantes de una RPT se establecen en las reglas que cada RPT emite, por ejemplo las Reglas Visa en el caso de Visa, o las Reglas MasterCard para MasterCard. En resumen, la diferencia entre sistemas cerrados y abiertos es que los primeros prestan directamente los servicios de emisión y adquirencia a tarjetahabientes y comercios, respectivamente, mientras que los segundos lo hacen a través de intermediarios. 1.3 Otras características relevantes de las RPT Las redes abiertas, como Visa y MasterCard, proveen servicios cámaras de compensación (clearing-house o switch). El BIS define una cámara de compensación como “una ubicación central o mecanismo central de procesamiento a través del cual las instituciones financieras acuerdan intercambiar instrucciones de pago u otras obligaciones financieras. Las instituciones aceptan los artículos intercambiados en un momento determinado basadas en las reglas y procedimientos de la cámara de compensación. En algunos casos, la cámara de compensación puede asumir responsabilidades significativas de contraparte, financieras o de gestión de riesgos para el sistema de compensación”. La LTOSF retoma esta misma definición para el término cámara de compensación (CC). Por los servicios de CC, las RPT abiertas como Visa y MasterCard cobran una comisión denominada comisión de procesamiento (switch fee), también denominada comisión de red (network fee), que es cobrada tanto a emisores como a adquirentes. Las RPT también establecen una comisión distinta, denominada cuota de intercambio (interchange fee), de la que ya se comentó previamente para ilustrar la equivalencia entre los términos RPT y sistema de tarjetas de pago. Esta cuota de intercambio en realidad no es considerada un ingreso de la RPT, sino se trata de un monto que la RPT establece que el adquirente debe pagar al emisor en cada transacción. Es decir, la cuota de intercambio es un ingreso para los emisores, pero es establecida por la RPT. La distinción entre comisión de procesamiento (comisión de red) y cuota de intercambio también es realizada por el BIS (2003). Para este organismo, la comisión de red es “una comisión por transacción establecida por la organización de red y pagada por la institución emisora de tarjetas a la organización por el costo de rutear información de una transacción”. Por su parte, la cuota de intercambio es definida por el BIS como la “comisión por transacción pagable en el contexto de una red de tarjetas de pago por una institución financiera participante a otra, por ejemplo, por un adquirente a un emisor con respecto a un pago con tarjeta por el tarjetahabiente al receptor de tarjetas, es decir el comercio”. Hay una diferencia entre la definición de comisión de procesamiento provista por Rysman, M. y Wright (2015), y la del BIS (2003). Mientras para los primeros esta comisión la pagan emisores y adquirentes a la RPT, para el BIS (2003) esta comisión la pagan solo emisores. Sin embargo, con independencia de si es una o ambas partes quienes pagan dicha comisión, lo relevante es notar que se trata de una comisión distinta a la cuota de intercambio. La comisión por procesamiento es un ingreso para la RPT, mientras que la cuota de intercambio no lo es, sino es un ingreso para los emisores de una misma RPT. Otro aspecto a destacar es que la CC no es un ente distinto de la RPT. Típicamente, una RPT tiene una CC. Esto porque esa CC esta sujeta a las reglas de operación que establece la misma RPT que es propietaria de dicha CC. Como se explicará más adelante este no es el caso en México. 1.4 El rol de la Cuota de Intercambio El papel de la cuota de intercambio puede ilustrarse a partir de un sistema cerrado, donde no hay una cuota de intercambio explícita. Si un sistema cerrado se dividiera en un departamento emisor (que atrae a los titulares de tarjetas) y un departamento adquirente (que atrae a los comerciantes) sin permitir una tarifa de transferencia entre ellos, el emisor tendería a fijar precios demasiado altos para los titulares de tarjetas. Esto sucede porque el emisor no tomaría en cuenta la externalidad positiva: que atraer a un tarjetahabiente adicional y generar más uso beneficia al departamento adquirente al aumentar el número de transacciones. Esto resulta en muy pocas transacciones para el sistema en su conjunto Así, la cuota de intercambio es el mecanismo para internalizar esta externalidad. Es un pago que el departamento adquirente realiza al departamento emisor por cada transacción que este genera. Gracias a este pago de transferencia, el departamento emisor puede permitirse fijar precios más bajos para los titulares de tarjetas (atrayendo más usuarios), y a su vez, el departamento adquirente puede fijar precios más altos para los comerciantes. Esto logra maximizar el número total de transacciones y expandir el negocio en su conjunto. De manera que la cuota de intercambio, en sistemas abiertos tiene la función de internalizar externalidades, tal que los emisores tengan incentivos para establecer precios más bajos para los usuarios de tarjetas, lo cual es compensado con cobros más altos por parte de los adquirentes a los comercios. En la práctica, esa cuota de intercambio es, en realidad, un vector de cuotas de intercambio, con una cuota según el tipo de comercio en donde se realiza una transacción. Hay un vector de cuotas de intercambio por cada RPT. Así, habrá unas cuotas de intercambio de Visa y cuotas de intercambio de MasterCard. La siguiente imagen, hace una representación de RPT de 3, 4 y 5 partes. El modelo de 3 partes asume que American Express no permite la intermediación. El modelo de 4 partes usa el caso de Visa previo a 2008. El modelo de 5 partes ilustra el modelo actual de MasterCard (que es análogo para el modelo de Visa, desde 2008). Red de pago con Tarjeta de 3 partes Red de pagos con Tarjeta de 4 partes Red de pagos con Tarjeta de 5 partes 1.5 Conclusiones del apartado De lo expuesto en este apartado se concluye que: • Conforme a la legislación mexicana, una RPT es una RMD. • Una RMD es un sistema de pagos, según se define dicho término en diversa literatura especializada. Así, una RPT es un sistema de pagos que usa tarjetas como medio de pago. • Las RPT son sinónimo de los términos sistema de pagos, sistema de tarjetas de pago o red de tarjetas de pago. • Las RPT pueden ser cerradas (proveen servicios directamente a tarjetahabientes y comercios) o abiertas (proveen servicios a tarjetahabientes y comercios a través de intermediarios). • Los sistemas abiertos eran originalmente joint ventures, por lo que no se distinguía a los propietarios de los intermediarios, por eso son referidos como modelos de 4 partes. Debido a cambios en la estructura de propiedad, donde se distingue al propietario de la RPT de los itnermediarios, los modelos abiertos de este tipo son denominados modelos de 5 partes. • Las relaciones entre los participantes de una RPT son normadas por las reglas de operación de cada RPT, p.ej. a través de las Reglas Visa o las Reglas MasterCard. • Las RPT abiertas proveen servicios de CC, por los que cobran una comisión de procesamiento (switch fee), también denominada comisión de red (network fee). Esta comisión representa un ingreso para la RPT. • Las RPT establecen la cuota de intercambio; no es considerada un ingreso de la RPT, sino se trata de un monto que la RPT establece que el adquirente debe pagar al emisor en cada transacción. Es decir, la cuota de intercambio es un ingreso para los emisores. 2 El ecosistema de RPT en México, bajo la regulación actual 2.1 El ecosistema de pagos en México. Antes de profundizar en los aspectos centrales de este apartado, vale la pena hacer un par de precisiones adicionales sobre el uso del término “sistema de pagos”. La primera de estas precisiones radica en que el término sistema de pagos puede ser utilizado para referirse al conjunto de RPT, o de manera más general, al conjunto de RMD presentes en el sistema financiero mexicano. Esta interpretación se desprende de afirmaciones del mismo Banco de México (BANXICO). Por ejemplo, BANXICO publica en su sitio web una “Cronología de los principales cambios en el sistema de pagos”. Ahí, BANXICO indica que, en 1994, “[e]l gobierno había vendido los bancos al sector privado y el Banco de México había eliminado el encaje legal (los requerimientos de reservas). Además, las transacciones financieras se habían vuelto más complejas y su monto había crecido mucho. Todo esto creó un entorno financiero en el que los sistemas de pago generaban riesgos que amenazaban la estabilidad del sistema financiero. Para enfrentarlos, el Banco de México inició una reforma integral al sistema de pagos del país para hacerlo más seguro y eficiente”. Una lectura simple y llana de este título y este primer párrafo podría indicar, erróneamente, que en México solo existe una RMD, o para ser precisos una única RPT, que habría sido creada por BANXICO. Sin embargo, como se muestra más adelante, en México existen distintos sistemas de pago, entendidos como RMD según se expuso en el apartado previo, que no se limitan a sistemas que utilizan tarjetas como medio de pago. Es por eso que, para hacer referencia al conjunto de sistemas de pago, esto al conjunto de RMD, incluyendo RPT, en adelante se utiliza el término ecosistema de pagos o industria de pagos. Por otra parte, en México existe una Ley de Sistemas de Pagos (LSP), lo que podría generar confusión respecto a que solo se consideran sistemas de pago, según se definió este término en el apartado previo, los que son objeto de regulación de esta LSP. Sin embargo, BANXICO señala que en enero 2001 adoptó los “Principios Básicos para los Sistemas de Pago Sistémicamente Importantes, que es un documento del Comité de Sistemas de Pago y Liquidación de los Gobernadores de los Bancos Centrales del G-10 que recopila las mejores prácticas para el diseño y operación de los sistemas de pago que son importantes para la estabilidad de los mercados financieros (sistémicamente importantes). La Ley de Sistemas de Pagos le da una base legal firme a los sistemas de pago sistémicamente importantes, y le da facultades más específicas a este Instituto Central para regular estos sistemas. Esta ley establece las características para que un sistema de pagos sea reconocido como sistémicamente importante y, por ende, sujeto a dicha ley. El Banco de México publica a principio de cada año la lista de los sistemas que cumplen con las características”. Por lo anterior, es claro que los sistemas de pago regulados por la LSP es un subconjunto de los distintos sistemas de pago que pueden existir en México, y que no incluye a las RPT u otros sistemas de pago que son objeto de regulación de la LTOSF. En consecuencia, los sistemas de pago regulados por esta LSP son solo aquellos Sistemas de Pago Sistémicamente Importantes. Estas precisiones permiten mostrar que la regulación sobre RPT, y en general sobre RMD, debe considerar sistemas de pago más allá de los basados en el uso de tarjetas, por ejemplo, los basados en códigos QR u otras tecnologías, aun cuando no incluya a los Sistemas de Pago Sistémicamente Importantes. 2.2 LTOSF La LTOSF define RMD. Esta definición ya se presentó previamente. Respecto a las RMD, el artículo 4 Bis 3 de la LTOS, establece, entre otras cosas, que la Comisión Nacional Bancaria y de valores (CNBV) y BANXICO deberán emitir disposiciones de carácter general para regular los términos y condiciones en que se presten servicios relacionados con dichas redes, siguiendo distintos principios. Uno de estos principios es el de libre acceso, el cual establece que “tendrán la facultad de regular los términos y condiciones de las Redes de Medios de Disposición para impedir el establecimiento de cualesquier barreras de entrada, formales, regulatorias, económicas o prácticas, y en particular, podrán regular […] cualquier otra disposición relacionada con la Red de Medios de Disposición que pueda, formalmente o de hecho, impedir, obstaculizar o desincentivar la transaccionalidad con otras Redes de Medios de Disposición o con terceros que sean miembros u operen con otras Redes de Medios de Disposición, cuando su naturaleza lo permita”. Es decir, la LTOSF contempla la posibilidad de que existan varias RMD. Esto implica que podrían existir distintas RPT. Pero también otras redes de pago que usen instrumentos (medios de pago) distintos a las tarjetas, como los códigos QR, por ejemplo. Asimismo, el principio de no discriminación establece que los “procesadores, Entidades emisoras de Medios de Disposición, adquirentes y demás propietarios de infraestructura relacionada con Redes de Medios de Disposición deberán llevar a cabo sus respectivas actividades y permitir las actividades de terceros de forma no discriminatoria, fomentando la interconexión de las diferentes Redes de Medios de Disposición entre sí y el acceso de terceros a las mismas, cuando su naturaleza lo permita. Al efecto, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, de manera conjunta, podrán analizar y aprobar o no, en su caso, las reglas de cada Red de Medios de Disposición”. El principio de no discriminación no solo refuerza la idea de que pueden existir varias RMD, sino que agrega que estas RMD deben interconectarse (interoperar). Estas consideraciones son relevantes para comprender el diseño de las DCGARMD que se encuentran en consulta pública. 2.3 Organización actual de la industria de pagos en México De las DCGARMD vigentes se desprende que una RMD existe a partir de la existencia de sus Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición (CPRMD). De manera análoga, para el caso de las RPT, una de estas redes existe cuando existen sus: 1) Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjeta (CPRPT) 2) Condiciones para el Intercambio entre Cámaras de Compensación (CICC). La resolución del expediente IEBC_005-2018 de la COFECE (Resolución) proporciona distintos elementos que permiten concluir que en México existen dos RPT que permiten la realización de pagos con tarjetas de crédito, estas son la Red Amex y la Red Doméstica, y una sola RPT, la Red Doméstica, que permite la realización de pagos con tarjetas de débito. La Resolución señala que las reglas y estándares de operación de una de las RPT, la denominada Red Doméstica o Red MX, son establecidas por los participantes en dicha RPT a través de las Reglas MX. En este caso, las CPRPT están dadas por el Contrato de Intercambio Doméstico (CID) y por un documento que es referido con el mismo término de Condiciones para el Intercambio entre Cámaras de Compensación, pero que en este caso está asociado al CID y, por lo tanto da lugar a la Red Doméstica. Así, unas CPRPT y un CICC distintos darán lugar a una RPT distinta. Así, las Reglas MX dan lugar a un sistema de pagos abierto de 4 partes, donde las reglas de operación de dichas RPT son establecidas por los intermediarios, principalmente bancos, que conformaban dichas RPT. La Red Doméstica se caracteriza por permitir procesar pagos con tarjetas de distintas marcas. La Red Doméstica se caracteriza por contar con dos cámaras de compensación: Prosa y Global, las cuales están sujetas a las reglas y estándares de operación de esa Red Doméstica. Los emisores y adquirentes pagan a estas cámaras de compensación comisiones por los servicios de procesamiento que les proveen, y corresponden a servicios de ruteo, compensación y liquidación. Pero estas comisiones no son la cuota de intercambio. Sobre la cuota de intercambio, la Resolución indica, citando a BANXICO que en el “caso mexicano, los bancos emisores y adquirentes determinan una Cuota de Intercambio multilateral, de manera que la misma escala de tasas rige para todos los bancos”, y estas cuotas de intercambio deben incluirse en las CPRPT que, para el caso de la Red Doméstica se materializan en las Reglas MX. Más aún, la Resolución proporciona elementos que claramente permiten establecer que hay un órgano de gobierno de la Red Doméstica, este es la Asociación de Bancos de México (ABM). Como señala la Resolución, p. 492 y 935, el CID se modifica en el comité de contrato y el comité de tarjetas (el cual pertenece a la COMEPA) de la ABM. Así, toda estructura organizacional en torno a la Red Doméstica es compatible con el modelo abierto de cuatro partes, donde los emisores y adquirentes son quienes definen las reglas de dicha RPT, y estas definiciones ocurren al interior de la ABM. La Red Doméstica tendría, al menos, dos particularidades. La primera es que, a diferencia de RPT como Visa y MasterCard en EE.UU, que emiten una única marca de tarjetas que es de su propiedad, la Red Doméstica permite que se emita más de una marca y estas marcas son propiedad de terceros. La segunda es que, a diferencia de Visa y MasterCard en EE.UU., donde cada RPT tiene una sola Cámara de Compensación (CC), la Red Doméstica permite que existan dos cámaras de compensación, las cuales procesan transacciones bajo las mismas reglas (las de la red Doméstica), aunque compiten al interior de dicha RPT estableciendo cuotas de procesamiento (switch fee) distintas. Es importante mencionar que la Resolución, p. 67, propone que cada CC es una RPT, pero estas terminan siendo una sola “red” que cuenta con las mismas reglas de operación. No son claros los elementos en que la Resolución basa su determinación de que cada CC es una RPT, pero si ese fuera el caso, se observaría que cada una cuenta con sus CPRPT, pero la misma Resolución admite que este no es el caso. Más aún, si se tiene en cuenta que cara RPT tiene su propio vector de cuotas de intercambio, es claro que en el caso de la Red Doméstica esto no ocurre. De manera que, si se acepta, como propone la Resolución, que cada CC es una RPT, y se acepta la conclusión de que estas RPT operan como una misma RPT, entonces lo que debe cuestionarse son las conclusiones de la Resolución, pues lo que debió caracterizar en su análisis es la existencia de una práctica monopólica absoluta y no la existencia de barreras a la competencia, ya que estas RPT estarían evitando competir en relación con la cuota de intercambio que, como señala BANXICO, es una para todos los que integran la Red Doméstica, y un elemento que distingue a las RPT. Finalmente, la Resolución reconoce que en México participa la red Amex Bank que es caracterizada, en general, como un sistema cerrado (3 partes). Aunque hay algunas particularidades al respecto, estas se omiten para simplificar la exposición. Así, en la industria de pagos en México participan dos RPT que permiten la realización de pagos con tarjetas de crédito, estas son la Red Amex y la Red Doméstica, y una sola RPT, la Red Doméstica, que permite la realización de pagos con tarjetas de débito. 3 DCGARMD en consulta 3.1 Contempla que las RPT solo pueden ser redes abiertas de cuatro partes, lo que limita la competencia. Las DCGARMD en Consulta, reemplaza los términos Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición (CPRMD) y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjeta (CPRPT): por los siguientes: • Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición (TCPRMD): a las cláusulas y acuerdos que pacten entre sí los Participantes en Redes y, en su caso, con sus respectivas Cámaras de Compensación, relacionadas con las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación, previstos como requerimientos mínimos en las presentes disposiciones, mismos que los Participantes en Redes deben observar para el acceso, operación, interconexión e intercambio de información transaccional, en condiciones equitativas y transparentes, dentro de cada Red de Medios de Disposición. • Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas (TCPRPT): cláusulas y acuerdos que pacten entre sí los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas y estos con las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, relacionados con las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación, previstos como requerimientos mínimos en las presentes disposiciones, que los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deben observar para el acceso, operación, interconexión e intercambio de información transaccional en condiciones equitativas y transparentes dentro de cada Red de Pagos con Tarjeta. Asimismo, en el artículo 16 establece que “[l]as Redes de Pagos con Tarjetas deberán integrarse con Emisores, Adquirentes, Titulares de Marca y Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas y, en su caso, Agregadores, Empresas Especializadas y Emisores Indirectos que al efecto observarán los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que pacten entre sí”. Es decir, las DCGARMD en consulta contemplan que las RPT solo pueden ser RPT abiertas de 4 partes, pues las reglas que les dan lugar deben ser determinadas de manera conjunta entre los “participantes”. De hecho, el artículo 16 prácticamente omite la existencia de cualquier RPT de 3 o 5 partes. Y esto es cierto para otras RMD, pues las DCGARMD no da gran detalle para el caso de RMD que usen medios distintos a tarjetas para la realización de pagos. En estas condiciones, debería ser más que evidente que la regulación que pretende emitirse limita las opciones de los consumidores, tarjetahabientes y comercios, ya que impide que existan distintos oferentes, RPT, que adopten otros modelos de negocio (3 partes o 5 partes). Si se niega la existencia del problema referido en el párrafo anterior argumentando que en el mercado ya participa la red American Express, entonces lo que debe abordar la regulación es un segundo problema. ¿por qué regular de manera distinta a las redes de 3 o 5 partes respecto a las RPT de 4 partes? Una regulación distinta claramente viola el principio de neutralidad regulatoria. Un problema adicional es que, al no reconocer la posibilidad de que existan RMD y RPT distintas a las redes abiertas de 4 partes, no es claro cuál es el alcance de las obligaciones de interoperabilidad que establece la LTOSF. ¿deberían redes como AMEX interoperar con la Red Doméstica? ¿bajo qué reglas de interoperabilidad? ¿quién las define? Estos aspectos no es posible clarificarlos en las DCGARMD en consulta. 3.2 No pueden existir distintas cuotas de intercambio en una misma RPT, por lo que la obligación de que cada uno de los participantes de una RPT reporten la misma información es redundante y genera costos para la administración pública Las DCGARMD en consulta establecen la obligación para los “Participantes en Redes” para que registren ante BANXICO las cuotas de intercambio (artículo 10). Pero ya se indicó en párrafos previos que el mismo BANXICO reconoce que hay un conjunto de cuotas de intercambio que aplican todos los participantes de la Red Doméstica, pues estas cuotas son establecidas en las reglas que dan lugar a dicha red. Entonces, no es clara la necesidad de establecer esa obligación a todos quienes participen en la Red Doméstica que es la única que opera actualmente (desde el punto de vista regulatorio). Así, la obligación que se establece solo incrementa los costos de supervisión para el regulador sin justificación aparente, aspecto que también debe valorarse en el proceso de mejora regulatoria. Asuma ahora que entra una RPT que opera bajo el modelo de 5 partes (¿puede entrar?). ¿Quién debe reportar la cuota de intercambio si en este caso es más claro que quien la determina es el propietario de la RPT? Así, establecer a quién se exige esta obligación será más claro cuando las DCGARMD clarifiquen cuáles son los tipos de RMD y RPT que pueden participar en la industria de pagos en México. Esto tendrá una implicación en los costos de supervisión tanto para el regulador como para los regulados. 3.3 Preservan la estructura actual con una sola RPT, y no fomenta mayor competencia entre RPT. En su artículo 25, las DCGARMD en consulta, establecen la obligación a los adquirentes de tener una relación contractual con, al menos, una de las diversas Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. Una obligación similar es establecida para los emisores en el artículo 33. El regulador sugiere que una CC es lo mismo que una RPT. En el mismo sentido, el artículo 47 de las DCGARMD en consulta indica que “[l]os Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán cumplir con los Términos y Condiciones en Redes de Pagos con Tarjetas que acuerden ya sea entre dichos participantes, o bien, entre un participante y las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas”. Es decir, ¿al firmar un “participante” con una CC entonces equivale a decir que esa CC es una RPT? La respuesta debería ser NO, porque como muestra el caso de la Red Doméstica, esta es una RPT con dos CC. Además, como ya se explicó, una RPT existe cuando existen sus CPRMD (ahora TCPRMD) o sus CPRPT (ahora TCPRPT) y, en el caso de tarjetas, sus CICC. Es importante señalar que este artículo parece dar cabida a RPT de 5 partes, pero se enfoca en la figura de CC y no, como es objeto de dichas DCGARMD, en las RMD y RPT. Mientras el regulador no contemple la posibilidad de que existan RMD y RPT con otros modelos de negocio, y que distinga la figura de RMD y RPT de CC, estas obligaciones solo preservan la estructura actual con una única RPT, la Red Doméstica, y no fomentan mayor competencia. De hecho, contrario a lo que establecen estas obligaciones, lo que debería prevalecer es la libertad de que emisores y adquirentes puedan participar en más de una RPT (cada RPT tiene su propia CC). Un banco podría querer ser solo emisor de una RPT, o solo adquirente de una RPT. 3.4 No existe claridad sobre la interoperabilidad entre distintas RPT El artículo 35, fracción IV, obliga a los adquirentes a “seguir las reglas de interoperabilidad de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tenga una relación contractual. Asimismo, cuando el Adquirente tenga una relación contractual con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas distinta a la del Emisor del que provenga el Servicio de Pagos con Tarjetas, deberá cumplir las reglas de interoperabilidad que acuerden entre las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas que correspondan”. Lo primero que debería notarse es que no hay razón por la que al interior de una misma RPT, con más de una CC como la Red Doméstica, existan “reglas de interoperabilidad distintas”. Si la Red Doméstica, como se describió es una caracterizada por la presencia de dos CC, estas CC están sujetas a las mismas reglas para procesamiento. En consecuencia, no deberían tener reglas de interoperabilidad distintas. Lo que las DCGARMD en consulta no resuelven es lo que debe ocurrir sobre la interoperabilidad entre distintas RPT. ¿debe una RPT de 3 o 5 partes interconectarse e interoperar con una RPT de 4 partes? Mas aún, ¿pueden existir RMD o RPT de 3 o 5 partes? Si pueden existir dos o más RPT, entonces, ¿quién establece las reglas de interoperabilidad? ¿la interoperabilidad ocurre a nivel de CC o a nivel de Terminal Punto de venta? Ninguna de estas preguntas es respondida de manera adecuada en las DCGARMD en consulta. Esto porque aun cuando establece que las CC deben interconectarse/interoperar, no indica cómo lo harán las CC que pertenecen a distintas RPT. Más aún, no es claro si la interoperabilidad entre distintas RPT se dará a nivel de CC o a nivel de TPV. Debería elegirse un único método, para evitar duplicidad y, por lo tanto, incremento en costos para los regulados. Esta falta de claridad sobre la interoperabilidad se aprecia desde cómo el mismo BANXICO ha representado la estructura de la industria de pagos. Estructura general de la industria de pagos con tarjeta, de acuerdo con BANXICO. Fuente: BANXICO. Informe Anual sobre las Infraestructuras de los Mercados Financieros 2020. Según la imagen anterior, Visa y MasterCard parecería que operarían como RPT. Pero si las DCGARMD, tanto actuales como vigentes, contemplan que las reglas que dan lugar a estas RPT se acuerdan entre emisores, adquirentes y demás participantes, ¿cómo se adecúa esto al hecho de que en el caso de estas RPT esas reglas las determinan los propietarios de las RPT? Si Visa y MasterCard operarán como RPT distintas a la Red Doméstica, ¿por qué sus cámaras de compensación deben adoptar las reglas de procesamiento de la Red Doméstica y aparecer representadas como parte de dicha RPT? Es importante notar que, en determinadas circunstancias, puede ocurrir que nuevos entrantes a un mercado adopten ciertos “protocolos” (reglas) de una empresa establecida para que puedan interoperar con estas. Pero como se ha reconocido para el caso de mercados digitales, eventualmente deberían existir “protocolos” distintos a los del incumbente. Nótese, además, que no aparece representada la Red AMEX. Por lo expuesto hasta ahora expuesto, se sugiere que el regulador busque que en la industria participen distintas RPT, como las que representan en la siguiente imagen, incluyendo, además, a sistemas cerrados como American Express. En el caso de las CC de Visa y MasterCard estas no deben adoptar las reglas de la Red Doméstica como si dichas CC fuesen parte de esa RPT, sino como un elemento que permitirá la comunicación de la RPT Visa y la RPT MasterCard con la Red Doméstica. En la imagen, estas reglas de interoperabilidad entre RPT están representadas por las líneas punteadas resaltadas en verde. Un aspecto trascendental en esas reglas de interoperabilidad será que el regulador precise si esta se llevará a cabo a nivel de CC o bien a nivel de TPV. La elección de una hace redundante y costosa a la otra. Estructura general de la industria de pagos con tarjeta. La falta de claridad sobre interoperabilidad impedirá al banco central y la CNBV impulsar metas asociadas con una mayor penetración y uso de sistemas de pago (RMD). 3.5 ¿Cuáles son las cuotas de intercambio que regulará? Si los reguladores aceptan la pertinencia de estas observaciones, entonces deberán precisar cuáles son las cuotas de intercambio que pretenden regular y, sobre todo, deberán justificar el motivo de esa regulación. ¿Regularán las cuotas de intercambio de las distintas RPT o solo las de la Red Doméstica en consistencia con la regulación asimétrica que se impuso en otros sectores? (p.ej. telecomunicaciones al preponderante; o en energía a PEMEX, hoy regulación que ha sido suprimida). 3.6 No contempla otros sistemas de pago que no utilicen tarjetas como medio de pago De la misma importancia que lo hasta aquí mencionado es que las DCGARMD en consulta no contemplan la posibilidad de que puedan existir RMD distintas a las RPT. Preguntas que estas DCGARMD no responde son: ¿pueden existir RMD distintas a las RPT? Por ejemplo, ¿pueden existir RMD basadas en el uso de dispositivos móviles a través de, por ejemplo, mensajes de texto? ¿o basados en códigos QR? 3.7 No resuelve los problemas de falta de neutralidad al a competencia que resultan de la participación del Estado en la provisión de servicios de RMD En México existen sistemas de pago distintos a los basados en el uso de tarjetas (RPT). En esta sección se hace referencia a dos que resultan relevantes por su estrecha relación con las RMD, particularmente con las RPT, pero principalmente, por las implicaciones que la regulación de RMD tiene o podría tener si se clarifica el rol de BANXICO como regulador y operador de sistemas de pago. 3.7.1 SPEI El Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI), es un sistema regulado y operado por BANXICO, que procesa operaciones de montos bajos y altos, y que está disponible para el uso de participantes y del público en general en un esquema 24/7. Sin embargo, el SPEI es un sistema de pagos instantáneos que es operado por BANXICO, sin que dicha entidad tenga facultades para crear, operar o administrar sistemas de pago. La Circular 14/2017 a través de la cual se crea el SPEI, refiere distintos artículos de distintas Leyes, pero en ninguna de ellas se establece la facultad de BANXICO de operar un sistema de pagos. Si estas facultades se encuentran en el Reglamento Interior del Banco de México, es claro que dicha institución excede su mandato. 3.7.2 CoDI CoDi es una iniciativa de BANXICO que permite la generación de mensajes de cobro para atender diversas necesidades de pago de los usuarios. Esta iniciativa, identificada por BANXICO como una plataforma (tecnológica) usa la tecnología de los códigos QR y NFC para que las personas puedan realizar pagos. De acuerdo con documentos recientes publicados por el Banco Mundial, CoDi debe entenderse como un sistema de pagos instantáneo que usa códigos QR. Como en el caso de SPEI, CoDi es un sistema de pagos instantáneos que es operado por BANXICO, sin que dicha entidad tenga facultades para crear, operar o administrar sistemas de pago. 3.7.3 Recomendación Se sugiere que las DCGARMD clarifiquen, en la medida en que dicha disposición lo permita, el rol de BANXICO en relación con las RMD como SPEI y CoDi, y, en línea con la sección 3.5, que clarifique la posibilidad de que existan RMD que puedan usar medios de disposición distintos a las tarjetas, las reglas de interoperabilidad entre los sistemas RMD que usen tecnologías similares (por ejemplo los que usen QR), y su interoperabilidad con RMD que usen tecnologías distintas (p.ej. tarjetas). Podría requerirse una revisión del marco legal, a fin de establecer con mayor claridad el alcance de las atribuciones del banco central en relación con las redes de medios de disposición, incluyendo las que usan tarjetas, códigos QR, dispositivos móviles, o cualquier otro medio de pago.

Fecha: 23/11/2025 20:33:06

Comentario emitido por: Baker McKenzie Mexico

Los presentes comentarios se proporcionan a nombre y representación de Baker & McKenzie Abogados, S.C. A) Artículo 2. En relación con la definición "Adquirente" que se incluye bajo la Fracción I del Artículo 2, consideramos necesario incluir que un Adquirente deberá celebrar un contrato con alguna Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas, tal y como se prevé en la definición actual de "Adquirente" de las Disposiciones. Lo anterior, considerando que un Adquirente no puede operar como tal sin tener relación contractual con alguna Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas. Estimamos crucial incluir esa referencia en la propia definición de "Adquirente", con miras a reflejar las alianzas que requiere un Adquirente para operar como tal. B) Artículo 2. En relación con la definición "Agregador" que se incluye bajo la Fracción II del Artículo 2, consideramos conveniente, con la finalidad de evitar confusiones e interpretaciones distintas, eliminar "algunos de los", con tal de dejar claro que un Agregador "[…] ofrece a Receptores de Pagos con Tarjeta Servicios de Pagos con Tarjeta […]", sin hacer referencia a solo algún tipo de servicios que forman parte de la definición de "Servicios de Pagos con Tarjeta". Esto, tomando en cuenta que, en la práctica, los Agregadores no prestan solo una parte de los servicios que se prevén bajo el término "Servicios de Pagos con Tarjeta", sino la totalidad de estos, a través de la relación con su Adquirente. C) Artículo 2. En relación con la definición "Pagos con Tarjetas" que se incluye bajo la Fracción XII del Artículo 2, consideramos que la definición en comento no se encuentra alineada a una actividad de "pagos con tarjetas", ya que, en principio, parece referirse a la actividad de liquidación de fondos, derivado del servicio de procesamiento de pagos, que recibe un Receptor de Pagos en su cuenta bancaria, ya sea directamente por parte de un Adquirente o de un Agregador. Por lo anterior, sugerimos que se revise y ajuste la definición de "Pagos con Tarjetas", con miras a que su alcance quede claro sin lugar a confusiones e interpretaciones. D) Artículo 2. En relación con la definición "Tasas de Descuento" que se incluye bajo la Fracción XX del Artículo 2, únicamente se prevé la cantidad correspondiente a Tasa de Descuento que pagan los Receptores de Pago a los Adquirentes, pero no considera un potencial esquema en donde un Agregador preste servicios de pagos con tarjeta a Receptores de Pago. En dicho supuesto, la Tasa de Descuento tiene integrados dos cobros, siendo un porcentaje parte de la Tasa de Descuento que cobra el Adquirente al Receptor de Pagos (a través del Agregador), y otro porcentaje corresponde a la Tasa de Descuento propia del Agregador que cobra al Receptor de Pagos. Por lo anterior, se sugiere a la autoridad revisar la definición correspondiente, con miras a reflejar la operativa real del cobro de la Tasa de Descuento a los Receptores de Pagos por parte de Agregadores y Adquirentes. E) Artículo 8, Fracción III. En relación con el requisito establecido en la Fracción III del Artículo 8, se sugiere a la autoridad reconsiderar la necesidad de que los Participantes en Redes presenten de forma anual documentación correspondiente a su registro, toda vez que dicha información es de conocimiento de la propia CNBV y obra en sus expedientes. O bien, se sugiere a la autoridad aclarar el tipo de "registro" al que se refieren, es decir, si habría que proporcionar copia del registro de la entidad correspondiente ante el Padrón de Entidades Supervisadas, o proporcionar el número de institución; toda vez que, como actualmente se encuentra redactada la disposición, no es del todo clara y podría llevar a distintas interpretaciones en el sector. F) Artículo 33. Sugerimos una revisión al primer párrafo del Artículo 33, considerando que menciona que un Emisor deberá tener relación contractual con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas, cuando en realidad los Emisores deben mantener relación contractual con un Titular de Marca. G) Artículo 60. Se sugiere a la autoridad reconsiderar el requisito aplicable a los Participantes en Redes de obtener registros adicionales ante la CNBV por cada Servicio de Pagos con Tarjetas que realicen, con miras a evitar incrementar la carga regulatoria a los Participantes en Redes, incluyendo la carga administrativa a la CNBV. En específico, no resulta viable que cada Participante en Redes obtenga un registro adicional por actividad, considerando que su registro (ya sea como Adquirente, Agregador, Emisor, Emisor Indirecto, Empresa Especializada o Titular de Marca), les permite realizar todas las actividades correspondientes a dicho rol en la red de pagos con tarjeta, por lo que no resulta viable obtener subregistros por actividades que ya tienen autorizadas bajo cada rol que ostentan, en su calidad de Participantes en Redes.

Fecha: 21/11/2025 15:24:43

Comentario emitido vía correo electrónico

B000252880

Fecha: 21/11/2025 13:17:00

Comentario emitido por: Diego Garcia Chavez

Introducción: En Octubre de 2025, la CNBV y Banco de México lanzaron una consulta para modificar las disposiciones de carácter general aplicables a las redes de medios de disposición. Las nuevas disposiciones responden a la recomendación emitida por la Comisión Federal de Competencia en 2023. Estas nuevas disposiciones buscan atacar la Barrera 1 identificada por la COFECE. La barrera 1 consiste en: “En términos de la normatividad vigente, las reglas que rigen la operación y funcionamiento de los servicios relacionados con el sistema de pagos con tarjeta, incluyendo las condiciones de interconexión entre CCPT y el mecanismo de determinación de las Cuotas de Intercambio (“CI”), son acordadas entre los participantes actuales de dicho sistema, lo que genera ventajas para los agentes incumbentes y desincentiva la entrada de potenciales competidores.” Las nuevas disposiciones atienden varios de estos puntos, pero es de particular interés de este documento la Cuota de Intercambio propuesta. La Cuota de Intercambio propuesta en las disposiciones generales podría tener un efecto inverso en fomentar la aceptación de tarjeta como medio de pago, objetivo principal de la modificación de las disposiciones generales. Las nuevas cuotas de intercambio podrían: i) frenar la entrada de nuevos emisores, ii) propiciar la salida de emisores recientes y emisores incumbentes más pequeños, iii) incrementar la concentración en menos emisores, iv) incrementar los costos (comisiones e intereses) a los sectores de menor ingreso y v) trasladar los beneficios de las menores cuotas de intercambio hacia los grandes comercios e incrementando la brecha entre los pequeños comercios y grandes comercios. Efectos Negativos en Bancarización y Acceso al Crédito: En los últimos años y con las cuotas de intercambio actual hemos visto la entrada de nuevos jugadores en el mercado de emisión de tarjetas, impulsado principalmente por jugadores fuertemente apalancados en una operación digital. Estos jugadores se han enfocado en bancarizar a la población. Por mencionar a alguno de los nuevos entrantes, NuBank hoy con más de 13 millones de clientes se convirtió en la primer tarjeta para el 22% de sus clientes. Stori con más de 3 millones de clientes es la primera tarjeta para más del 70% de sus clientes. Estos nuevos entrantes tomaron la decisión de entrar al mercado con las cuotas de intercambio actual y un cambio a estas cuotas podría representar un cambio a su modelo de negocio y con ello un freno a la bancarización del país y al acceso al crédito. En la medida en que la cuota de intercambio disminuya, las instituciones tendrán que cerrar sus operaciones, modificar su enfoque de atención a sectores no bancarizados o incrementar comisiones o tasas de interés a sus clientes. Esto frenaría la inclusión financiera, el acceso al crédito a segmentos no bancarizados. En la medida que la cuota de intercambio se reduzca, los emisores compensarán ese ingreso vía otras fuentes de ingreso como son la tasa de interés y las comisiones. La Tasa de interés y las comisiones (por ejemplo, anualidad y comisión por pago tardío) afectan desproporcionalmente a los segmentos de menores ingresos. Una anualidad más alta afecta más a los clientes de menor límite de crédito que está relacionado a clientes de mayor riesgo que usualmente son clientes de menor ingreso y/o menor bancarización. Aunque el valor sea el mismo, por ejemplo, un anualidad de $100 afecta proporcionalmente más a un cliente de una línea de crédito de $1,000, el 10% de su línea de crédito, que a un cliente con una línea de $100,000, el 0.1% de su línea de crédito. Lo mismo sucede con una comisión de Pago Tardío, una comisión de $400 pesos reduce la capacidad de compra de un cliente de menor ingreso en mayor proporción que a un cliente de mayor ingreso. Por lo tanto, el cambiar las reglas actuales de Cuotas de Intercambio podría generar un efecto regresivo en la población mexicana, afectando más a los segmentos de menor ingreso. En la motivación actual de la regulación no es posible identificar por que la autoridad decide establecer las cuotas de intercambio en uno u otro valor y parece omitir los costos operativos que implica montar una operación de emisión de tarjetas en México. En la medida que estas cuotas se encuentren por debajo de los costos operativos totales (servicio, fraude, transaccional y procesamiento) las empresas podrán decidir dejar de invertir en la emisión de tarjetas para enfocarse en otros productos financieros o también dejar de realizar desarrollos tecnológicos para la prevención del fraude. Los nuevos entrantes o los incumbentes minoritarios actuales enfrentarían los mismos niveles de costo (costo de fondeo, operación, ruteo, licencias, marcas y fraude) pero con menores ingresos. Esto generaría un mayor benéfico a los incumbentes más grandes que por su escala, la reducción en la cuota de intercambio tendría un efecto más pequeño en su estado de resultados que los nuevos entrantes o los incumbentes minoritarios. Este efecto desproporcionado podría fortalecer aun más la concentración en emisores que existe en el mercado mexicano, esta mayor concentración acentuaría más la falta de bancarización en el país y podría traducirse en un mayor costo de servicio a todos los mexicanos. Experiencia internacional. La tasa de intercambio (TI) es el componente que recibe el emisor dentro de la Tasa de Descuento (MDR) que paga el comercio al adquirente. El objetivo del análisis es demostrar que reducir la TI no garantiza menores costos para comercios ni beneficios para consumidores, y puede generar efectos adversos en el ecosistema de pagos. Tomando en cuenta la experiencia internacional, tenemos como ejemplo los países de Polonia, Reino Unido, Australia y Estados Unidos donde la regulación que redujo las TI benefició principalmente a grandes comercios, sin trasladar ahorros a consumidores. Destacando los mayores efectos negativos como la transferencia de ingresos desde pequeños comercios y consumidores hacia grandes corporaciones y el incremento de comisiones y costos bancarios para usuarios de menores ingresos. Sobre la experiencia internacional concluimos que la reducción de TI no asegura precios más bajos al consumidor y puede generar distorsiones. Al comparar las TI de México con los valores propios de otros mercados en la región, queda en evidencia que las tarifas en México son de las más bajas de América, inclusive en comparación con países que han regulado sus tarifas con topes máximos, donde quedan hasta 1PP respecto a otros países. En los últimos 5 años pese a todo el crecimiento de nuevas instituciones financieras que ofrecen servicios financieros hemos visto una concentración en el peso que tienen el Top 5 de Emisores respecto al parque total de Tarjetas. En 2020, el Top 5 representaba el 79% de todas las tarjetas emitidas en México, esto se ha acelerado y al 2º trimestre de 2025 esta cifra se encuentra en 86%. Reducir TI podría expulsar jugadores pequeños, aumentando concentración y poder de mercado. Tanto en Tarjeta de Crédito como Débito es posible identificar que los adquirentes no ajustan su tasa de descuento por la tasa de intercambio, la tasa final está compuesta por factores ajenos a la tasa de intercambio, posiblemente tamaño del comercio y poder de negociación. A menor tasa de intercambio mayor tasa de descuento, incluso cuando la Tasa de Descuento es 0. Los casos con menores tasas de Intercambio tanto en crédito como en Débito son los giros con la mayor tasa de descuento. Los giros de Salones de Belleza, Beneficencias, Guarderías, Educación Básica, Médicos y Dentistas y Refacciones y Ferreterías cuentan con Tasa de Intercambio 0% pero son las que tienen la Tasa de Descuento más alta (2.72%). Este es un ejemplo real de como una menor tasa de descuento, en este caso incluso 0, no garantiza una menor tasa de descuento y por lo tanto no se traduce en beneficios al consumidor final. Por el contrario, los giros con mayor poder de negociación y que se ubican en la parte más cara de las tasas de Intercambio: Grandes Superficies (1.53%), Transporte Aéreo (1.51%), Telecomunicaciones (1.45%), Hoteles (1.58%) tienen el spread más bajo (0.57%). La tabla siguiente muestra los giros con las tasas de descuento más alta y las tasas de descuento más baja. El Top 7 de Tasas de Descuento más alta está compuesto exclusivamente por comercios con Tasa de Intercambio 0, mientras que los comercios con Tasas de Descuento más altos corresponde a comercios que se ubican en la parte alta de las tasas de intercambio. A continuación se hace una correlación lineal simple entre tasa de intercambio y spread y se obtienen resultados consecuentes con lo observado previamente, a menor tasa de intercambio mayor es la tasa de descuento. Línea de tendencia – Regresión simple para la tarjeta de crédito: (β = -1.17, R² = 0.83 para crédito): por cada punto menos en TI, el spread sube 1.17 puntos porcentuales. El coeficiente de R2 de 0.83 indicada una relación inversa fuerte. Banco de México publica en el Sistema de Pagos de Bajo Valor información de montos operados a través de tarjetas de crédito y débito por giro. Esta información está disponible desde 2023 hasta 2025. A continuación, se muestra el crecimiento que han tenido los distintos giros en Tarjeta de Crédito y Débito. Es de destacar que los giros que más experimentaron crecimiento entre 2025 y 2023 fueron los giros con tasa de intercambio 0 (misceláneos, ferreterías, médicos, salones de belleza, Beneficencia y educación) todos ellos ocupan los primeros lugares de crecimiento en el periodo 2025-2023, sin embargo, como ya sabemos el mayor crecimiento en estos giros fue impulsado por los adquirentes que registraron a estos comercios como comercios con tasa de intercambio 0 pero no trasladaron los beneficios a los consumidores. Los elementos a considerar en el costo operativo de la tarjeta son los siguientes: 1. Gastos de Fidelización y Marketing – Aunque este puede considerarse discrecional, estos son financiados por cuotas de intercambio y anualidades, elementos inherentes a la operación y no al riesgo. a. Los gastos de Marketing incluyen: i. Loyalty o Programa de Beneficios: Cashback o Programa de Puntos ii. Beneficios de Categoría: Garantías extendidas, seguros de vida, beneficios de la categoría, por ejemplo: acceso a salones en aeropuertos, estacionamientos. iii. Gastos con Alianzas Retail: Descuentos promocionales con otros comercios aliados iv. Inversión de Publicidad Pagada Digital y Físico, así como los equipos dedicados a la ejecución y desarrollo tecnológico de los canales de apertura físico y digital 2. Costos de Servicio y Fraude a. Fraude Neto – El costo de Fraude, distinto al Riesgo Crédito, es inherente a la operación y ajeno riesgo crédito. Este se debe considerar Fraude Neto y los costos de juicio por Fraude i. En la medida que la cuota de intercambio se reduzca, el costo de Fraude Neto tendrá que subsidiarse de Anualidades, Comisiones y Tasa de Interés b. Costos Administrativos i. Los costos Administrativos será necesario considerar la parte correspondiente del uso del tiempo de los equipos de Producto, Marketing, Riesgos, Operaciones de Medios de Pago, Normalización, Prevención de Fraude Interno y Externo, Atención a Clientes, Aperturas y Atención en Sucursal c. Gastos por Emisión, Servicio y Comisiones i. Emisión, personalización y entrega de Plástico ii. Procesamiento, emisión y entrega de Estados de Cuenta iii. Recaudación – Ofrecer canales para que los clientes puedan pagar o abonar digital o presencialmente recursos a sus cuentas de crédito y/o débito 3. Costos Transaccionales a. Costo de Fondeo de Compras al Día – En Crédito es particularmente relevante este costo dado que los clientes “totaleros” reciben un crédito sin intereses de hasta 50 días entre el primer día de corte y la fecha de pago b. Costos de Prevención de Fraude – Esto incluye todos los costos relacionados al Fraude no materializado, principalmente enfocado en contracargos de las cámaras y marcas, servicios de prevención de fraudes de las marcas, software de prevención de fraudes y desarrollos tecnológicos de prevención de Fraudes. c. Costos de Procesamiento y Licenciamiento de Operación i. Licenciamiento de las marcas ii. Procesamiento de las marcas y cámaras iii. Procesamiento Interno: Autorizadores, Cores bancarios. iv. Otros servicios de marcas Adicionalmente se debe considerar que estos costos pueden cambiar en el tiempo, un ejemplo tangible es el costo de Fondeo, mientras nos encontremos en un ciclo expansivo monetario los costos de fondeo se pueden reducir sustancialmente, sin embargo, en ciclos restrictivos monetarios el costo de fondeo puede subir. De tal forma que el costo no es fijo. También existen otros factores como regulatorios u operativos que pueden variar en el tiempo. Considerando los costos transaccionales la industria ha trabajado en reducir estos costos para sustentar la operación de los medios de pago. Esta baja se ha conseguido principalmente en licenciamiento y procesamiento tecnológico que contempla el licenciamiento y procesamiento de las marcas y el procesamiento emisor que realizamos los jugadores de la industria. Parte importante de lo que ha permitido reducir los costos es la escala de la operación. Si la tasa de intercambio se reduce significativamente nuevos entrantes o instituciones financieras con una escala menor no podrán acceder porque su tamaño no les permite solventar los costos que una mayor escala permite afrontar.

Fecha: 21/11/2025 12:37:40

Comentario emitido por: Uriel Rodriguez Butler

Comentarios de Maria Eugenia Butler al Anteproyecto que modifica la regulación de redes de medios de Disposición. (regulación 59676) Los cambios que el Anteproyecto propone se basan en el modelo más estricto de mercado a nivel mundial, en el que se establecen cuotas de intercambio con topes máximos fijos. Adicionalmente en esta nueva regulación, la diferenciación de cuotas entre esos límites máximos solo está justificadas por riesgos operativos según art 57 II I, pero no se definen ni especifican dichos riesgos operativos que la iniciativa menciona que afectan a los tarjetahabientes. Las observaciones principales son las siguientes: 1)No está claro de donde proviene el cálculo de la tasa de intercambio de .3% para tarjetas de débito y .6% para tarjetas de crédito. En el mercado de redes de medios de disposición hay dos grandes problemas, a saber: a) una rigidez de la tasa de intercambio ante cambios en el número de emisores y adquirentes y b) una creciente concentración en dicho mercado de redes de Disposición. Ambos elementos son resultado de la falta de una fuerza de negociación por el lado de los comercios. No parece conveniente que esta debilidad de los comercios sea sustituida por una regulación tan estricta que no diferencie los costos de operación de la banca que atiende a la base de la pirámide y que es un actor primordial y principal en la Inclusión Financiera. Según datos de Banco de México, la cuota de intercambio en septiembre 2023 era de .53% para débito y 1.33% para crédito. Los dos cambios a la baja de las cuotas de intercambio han sido: en tarjetas de crédito en 2013 de 1.61% a 1.38% cuando se reguló bajarla a cero para los establecimientos que están involucrados en Inclusión Financiera y las de débito en 2019 de .68 a .55%, para homologar con dicho evento de tarjetas de crédito de 2013. Dicha tasa de intercambio se ha mantenido estable no obstante la entrada de varios emisores no bancarios desde 2019 y muestra una rigidez en relación con el número de emisores y de adquirentes. Por el lado de los adquirentes totales, el número ha permanecido relativamente estable y los agregadores han crecido consistentemente, aunque no con la relevancia de los emisores no bancarios. Esto nos lleva a sospechar -a falta de información pública en la identidad de estos emisores y adquirentes – y dado que las tarifas de intercambio se negocian entre ambos, que hay varios emisores bancarios que a su vez son adquirentes bancarios y que este doble papel esté generando una situación de concentración en dicho mercado, pues de otra manera no podemos explicar que el el Índice de concentración IHH haya crecido significativamente desde 2019 (según informe de Banxico) entre emisores y adquirentes no obstante – como ya mencionamos- la entrada de varios emisores no bancarios. A nuestro parecer, el anteproyecto está ofreciendo una opción subóptima que afectará a los bancos que sirven a la base de la pirámide, ya que en estos últimos los costos operativos son más altos que en el G7 debido al menor límite y saldo de créditos y a las acciones de cobranza que son más onerosas que en la banca del G7 por el tipo de usuario atendido, que es de ingresos bajos e inestables. Otra manera de decirlo, es que el regulador está aplicando una medida sin diferenciar el tipo de banco y no está ofreciendo una mejor solución al problema de competitividad. El problema relevante es que, los comercios no están presentando un bloque de negociación frente a los emisores, adquirentes y agregadores que pudiera – a través de mecanismos de mercado- y no de regulación estricta y sin diferenciación entre entidades financiera, ofrecer una mejor solución. 2)La discrecionalidad de la iniciativa es notoria en los artículos 10, 59 y 61, en los que se confirma que incluso después de haber registrado las cuotas y que Banco de México en diez hábiles revise errores de metodología o falta de información, las cuotas se pueden modificar a través de la forma de determinación y/o el monto, si así la autoridad lo considera procedente. La revisión de las cuotas de intercambio es anual, por lo que no es necesario crear incertidumbre jurídica y operativa con esta discrecionalidad, sino más bien, una manera de dar un mayor plazo a Banxico y CNBV para una exhaustiva revisión y evitar esta incertidumbre, sería conveniente que, en el caso de la revisión anual, no se acumule a todos los emisores y adquirentes en una sola ventana de tiempo, sino establecer tiempos escalonados que permitan a la autoridad hacer una revisión más exhaustiva sin tener que utilizar la discrecionalidad para revertir cuotas y metodologías ya registradas. Así, por ejemplo, los bloques de revisión pudieran iniciar con los grandes bancos internacionales, seguidos de los bancos grandes nacionales, luego medianos y pequeños. 3)La ventana de 6 meses para presentar un plan de trabajo de actualización tecnológica para adquirentes y emisores (arts. 29, 36, y 27-30) a partir de la llegada de nueva tecnología, no considera las amplias ventajas de la banca internacional establecida en México sobre los bancos medianos y pequeños. Los bancos con presencia internacional cuentan con economías de escala en todos los aspectos, lo que les permite cumplir estos plazos con holgura. Consideramos que establecer plazos diferenciados para bancos medianos y pequeños de la banca nacional, no se prestaría a arbitraje regulatorio, sino que se estaría reconociendo las diferencias entre miembros de la banca. Por lo tanto, en los puntos 2 y 3 convendría utilizar períodos diferenciados para bancos de diferentes tamaños y de diferentes costos. 4)Adicionalmente en esta nueva regulación, la diferenciación de cuotas entre esos límites máximos solo está justificadas por riesgos operativos según art 57 II I, pero no se definen ni especifican dichos riesgos operativos que la iniciativa menciona que afectan a los tarjetahabientes. Aquí habría que especificar claramente cuales serían esos riesgos. Atentamente Maria Eugenia Butler Apátiga 20 noviembre 2025

Fecha: 21/11/2025 10:57:58

Comentario emitido por: Priscilla Caraveo Flores

Los presentes comentarios se proporcionan a nombre y representación de Stripe Payments Mexico, S. de R.L. de C.V. ("Stripe"), quien actualmente opera en México en su calidad de Agregador y Adquirente (no bancario) debidamente registrado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: A) Artículo 2. En relación con la definición de "Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas" que se incluye en la fracción XXII, se sugiere que se incluya expresamente referencia al Contrato de Intercambio Doméstico ("CID"), considerando que dicho documento forma parte esencial para la participación en redes de medios de disposición por distintos Participantes en Redes, y su contenido, al menos en la práctica, no es puesto a disposición de los distintos Participantes en Redes (por ejemplo, de los Agregadores) de forma generalizada y consistente, por parte de los Participantes en Redes involucrados en la elaboración de dicho documento (por ejemplo, los Adquirentes). Por lo anterior, se sugiere que el presente proyecto de Disposiciones prevea expresamente la obligación por parte de los Adquirentes (sobre todo Adquirentes bancarios) de compartir el CID a los Participantes en Redes correspondientes, al momento de iniciar la relación contractual en cuestión, así como notificar previo a su entrada en vigor, aquellas modificaciones realizadas al CID; esto, tomando en cuenta que cualquier modificación al CID tiene un impacto directo a la operatividad de los Agregadores, las cuales podrían causar repercusiones en el acceso, operación, interconexión e intercambio de información entre los Participantes en Redes involucrados. B) Artículo 2. En relación con la definición de "TPV" que se incluye en la fracción XXI, se sugiere que esta incluya referencia a TPV que permitan el procesamiento de pagos con tarjeta en un entorno de tarjeta presente (físicas) y tarjeta no presente (comercio electrónico). Lo anterior, considerando que la propuesta actual, en específico la referencia a "medios electrónicos", no refleja con claridad las distintas modalidades en la que una TPV puede operar. Por otro lado, la definición en cuestión deja de lado que los Agregadores o Adquirentes son quienes ponen a disposición de los Receptores de Pago las TPV, y solo considera que dichas TPV son operadas por los Receptores de Pago. Considerando lo anterior, se propone la siguiente definición: "TPV: las terminales punto de venta entendidas como aquellos dispositivos de acceso a las Redes de Pagos con Tarjetas, ya sea de forma física (en un entorno de tarjeta presente) o a través de medios electrónicos (en un entorno de tarjeta no presente), y que son puestas a disposición de Receptores de Pago por parte de Adquirentes o Agregadores, con la finalidad que los Receptores de Pago puedan ofrecer e instruir el procesamiento de pagos con Tarjetas, derivado del pago de bienes o servicios, por parte de sus clientes, con cargo a una Tarjeta." C) Artículo 5. Sugerimos sustituir "de sus contrapartes" por "de aquellos Participantes en Redes con los que mantengan relación contractual para la prestación de servicios derivados de o relacionados con el procesamiento pagos con Tarjeta " (o una redacción similar), con miras a dejar claro que cada Participante en Redes deberá proporcionar estados de cuenta a otro Participante en Redes con el que mantenga relación contractual para la prestación de servicios relacionados con el procesamiento pagos con tarjeta. Lo anterior, considerando que la palabra "contrapartes" puede dejar lugar a distintas interpretaciones, e incluso bajo un contexto de reclamaciones podría considerarse a un Receptor de Pagos como "contraparte". Adicionalmente, consideramos que la carga impuesta a los Participantes en Redes al requerir que los estados de cuenta sean firmados, en lo individual, por un representante legal es excesivamente alta y no es estándar de mercado entre las distintas entidades financieras reguladas. Además, dicho requisito no proporciona validez o formalidad adicionalidad a los métodos actuales, considerando que los estados de cuenta – a los que se refiere el presente artículo – en todo momento son enviados por canales institucionales a los correos designados por cada Participante en Redes, o a través de los medios digitales pactados entre las partes, los cuales dotan al envío de la documentación referida de total validez. Asimismo, es relevante mencionar que el mencionado requisito no se encuentra alineado con los avances tecnológicos, funcionalidades digitales y automatización de procesos relacionados con la emisión de estados de cuenta, con los cuales ya operan actualmente los Participantes en Redes, lo cual es evidente al establecer (como parte de dicho requisito) la opción que los estados de cuenta sean firmados mediante firma autógrafa y entregados al otro Participante en Redes en su versión en original. Por lo anterior, se pide a la autoridad reconsiderar y eliminar el requisito de inclusión de la firma del representante legal del Participante en Redes, en los estados de cuenta que emita a otros Participantes en Redes con los que mantenga relación contractual, considerando los motivos expuestos previamente, para que en sustitución de dicho requisito se utilicen los medios digitales pactados entre los Participantes en Redes. D) Artículo 25. Si bien el artículo en cuestión forma parte de la Sección I (Adquirentes), y la Sección IV (Agregadores) establece lo conducente a Agregadores, consideramos que el Artículo referido únicamente refleja la operación de procesamiento de pagos con tarjeta de un Adquirente, de forma directa, hacia Receptores de Pago, sin considerar un posible esquema que involucre la participación de un Agregador, quien en la última etapa del procesamiento de pagos con tarjeta tiene relación directa con los Receptores de Pago. Esto, considerando que el Artículo 25 establece lo siguiente: (i) "Recibir de los Receptores de Pago con Tarjetas todas las solicitudes de autorización de Pagos con Tarjetas […]" (Fracción III del Artículo 25), lo cual no contempla la potencial participación de los Agregadores en dicho flujo, quienes en última instancia recibirían de los Receptores de Pago las solicitudes de autorización, para posteriormente enviarlas a su Adquirente; (ii) "Recibir, a través de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tenga una relación contractual, las autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones y ajustes tramitados por el Emisor para entregarlos al Receptor de Pagos" (Fracción V del Artículo 25), en donde, por igual, no se contempla el escenario en donde un Agregador forme parte del flujo correspondiente, considerando que en ese escenario el Agregador enviaría dichas comunicaciones al Adquirente y, según corresponda, el Agregador recibiría de regreso (por parte del Adquirente) las comunicaciones correspondientes para, en última instancia, entregarlas al Receptor de Pagos; y, (iii) Finalmente, "Liquidar al Receptor de Pagos con Tarjetas, en el momento en que reciba los recursos correspondientes, el importe de los Pagos con Tarjetas que cuenten con la autorización de pago […]" (Fracción VI del Artículo 25), la cual no considera que, la liquidación de fondos podría realizarse directamente por un Adquirente a la cuenta bancaria del Receptor de Pagos, o bien, en caso que un Agregador participe en la prestación del servicio de procesamiento de pagos con tarjeta, en realidad, el Adquirente liquidaría los fondos procesados en la cuenta concentradora del Agregador, quien en última instancia es quien liquidaría los fondos a la cuenta bancaria del Receptor de Pagos. Derivado de lo anterior, se sugiere que las fracciones referidas del Artículo en comento consideren el supuesto en donde un Adquirente proporciona servicios de procesamiento de pago con tarjetas directamente a un Receptor de Pagos, así como el supuesto en donde específicamente se proporcionen dichos servicios a través de un Agregador, aun y cuando dichas actividades ya se prevean en la Sección IV (Agregadores), Artículo 43 del proyecto de Disposiciones en cuestión. E) Artículo 26. En primer lugar, consideramos que la disposición en cuestión no se encuentra alineada a la operatividad de Adquirentes, ni a la definición actual de "Adquirente", ya que los Adquirentes, si bien efectivamente mantienen relación contractual con alguna Cámara de Compensación para Pagos con Tarjeta, no tienen relación contractual directamente con Titulares de Marca (dicha relación directa la tienen únicamente los Emisores). Por lo anterior, se sugiere que el primer párrafo del Artículo referido refleje apropiadamente la operativa de los Adquirentes. En segundo lugar, el primer párrafo de dicho Artículo hace referencia a un "esquema de garantías", sin otorgar mayor detalle al respecto. Sugerimos la inclusión de detalle adicional, respecto al alcance y naturaleza/tipo de esquema de garantías referido, con miras a proporcionar claridad a los Participantes en Redes involucrados y evitar distintas interpretaciones en el sector. F) Artículo 30. En relación con lo establecido en el segundo párrafo de este Artículo, consideramos que la facultad de supervisión de la CNBV, mediante la cual al formaría parte de las comunicaciones de solicitud y respuesta entre Adquirentes y los Participantes en Redes correspondientes, es excesiva, tomando en cuenta que dichas comunicaciones deberán considerarse privadas entre los Participantes en Redes involucrados, al tratarse de comunicaciones meramente contractuales, comerciales y de negocio, realizadas en ejercicio de sus derechos como sociedades mercantiles en México, los cuales les proporcionan autonomía de voluntad para intercambiar comunicaciones privadas y comerciales bajo el marco legislativo mercantil que las rige, con miras a celebrar actos de comercio, sin impacto regulatorio alguno. Por otro lado, es importante recalcar que dicho involucramiento de la CNBV no solo es excesivo, sino que también impone una carga regulatoria bastante alta a los Participantes en Redes involucrados, ya que los empleados de los Participantes en Redes en cuestión deberán estar capacitados para entender cuándo involucrar a la CNBV en comunicaciones privadas con otros Participantes en Redes (en específico, cuando se actualice el siguiente supuesto "[…] solicite la instalación de aplicaciones y certificados en sus TPV […]."), con miras a dar cumplimiento a la disposición en cuestión, lo cual, de no ser realizado, podría acarrear potenciales sanciones a los Participantes en Redes que no involucren a la CNBV en las comunicaciones referidas. Asimismo, involucrar a la CNBV en comunicaciones meramente privadas y de negocios, en espera de emitir las observaciones conducentes, ocasionaría que las negociaciones entre Adquirentes y demás Participantes en Redes no fuesen eficientes ni benéficas para el sector de la población en México que ya acepta/realiza pagos con tarjetas, ni para crear soluciones que faciliten la digitalización de los pagos y la inclusión financiera en el país, ya que dichos Participantes tendrían que esperar a recibir las observaciones correspondientes de la CNBV, antes de concretar sus negociaciones comerciales. En ese sentido, el último párrafo referido no impone algún plazo máximo con el que cuente la CNBV para emitir comunicaciones (de ser el caso), ni prevé la opción de recibir la aprobación de la CNBV por medio de una afirmativa ficta. Establecer un plazo para recibir observaciones de la CNBV resulta crucial para asegurar la continuidad de servicios y alianzas entre los distintos Participantes en Redes. G) Artículo 31. En relación con el Artículo referido, sugerimos que el término "programas de auditoría" sea modificado por "programas de revisión" (o similares), considerando que, en la práctica, los Adquirentes no realizan (ni se encuentran obligados a realizar) auditorías formales a sus Receptores de Pago, ni a sus Agregadores, sino inspecciones y/o revisiones periódicas. H) Artículo 45. A nuestro criterio, es importante que el presente Artículo otorgue mayor claridad al sector Agregador, considerando que se refiere, de forma muy general, a la prohibición por parte de Agregadores de prestar Servicios de Pagos con Tarjetas a cualquier otro Agregador. Dicha prohibición, si bien se encuentra alineada con las prohibiciones impuestas por los Titulares de Marca a los facilitadores de pago (payment facilitators, como lo son los Agregadores), es demasiado amplia en el sentido de que no distingue ni contempla la prestación de servicios no relacionados con Servicios de Pagos con Tarjetas entre Agregadores, lo cual pudiere crear confusión en el sector, ya que la prestación de dichos servicios (por ejemplo, licencias de software, funcionalidades tecnológicas y en general colaboraciones entre Agregadores no relacionadas con Servicios de Pagos con Tarjetas) no debería quedar sujeta a una prohibición general. Dicho lo anterior, sugerimos que la disposición en comento se encuentre alineada con lo establecido por las reglas de los Titulares de Marcas, y se modifique el lenguaje del primer párrafo para establecer algo similar a lo siguiente "Los Agregadores deber abstenerse de ofrecer los Servicios de Pagos con Tarjeta a través de cualquier otro Agregador. Lo anterior, sin extenderse al ofrecimiento de servicios distintos a los Servicios de Pagos con Tarjeta, que puedan llegar a prestarse entre Agregadores." I) Artículo 43, inciso V. En relación con el siguiente requisito previsto en el primer párrafo de la Fracción V del Artículo 43, mismo que establece "Adicionalmente, la cuenta designada por el Receptor de Pagos con Tarjetas deberá estar abierta en alguna Entidad Financiera y estar a su nombre.", consideramos que limitar la liquidación a los Receptores de Pago a una cuenta de depósito con una Entidad Financiera (término que se define bajo la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros), es decir, siendo únicamente posible que dicha transferencia se realice a una cuenta de depósito aperturada por un banco o una SOFIPO, o bien a una cuenta de fondos de pago electrónico con una IFPE es bastante limitado, ya que no se contempla la opción que los Receptores de Pago instruyan a sus Adquirentes o Agregadores que la liquidación de fondos se realice en una cuenta de depósito en el extranjero, con una entidad financiera extranjera. La presente limitación es altamente relevante en el contexto de comercio electrónico y globalización, en donde distintos Receptores de Pago mantienen operaciones a nivel global, y podrían llegar a solicitar a sus Adquirentes o Agregadores que la liquidación de los pagos con tarjetas realizados se realice en una cuenta bancaria ubicada en el extranjero, funcionalidad que hoy en día es ofrecida por distintos Adquirentes y Agregadores en el sector. Por otro lado, en relación al requisito de que la cuenta bancaria se encuentre a nombre del Receptor de Pagos, consideramos conveniente prever también la opción de liquidar los fondos en una cuenta de depósito de un tercero, siempre y cuando el Adquirente o Agregador en cuestión haya realizado la debida diligencia del tercero beneficiario (instruido expresamente por el Receptor de Pago) conforme a sus políticas internas de riesgo. Adicionalmente, es importante mencionar que la presente disposición limitaría la operativa de distintos marketplaces en el mercado, quienes mantienen una relación con un Adquirente o Agregador (en donde el Marketplace es considerado el Receptor de Pagos, en última instancia), pero a su vez los marketplaces tienen afiliados a distintos sub-comercios, quienes ofrecen sus bienes o servicios mediante el marketplace. Bajo esta operativa, los Adquirentes y Agregadores procesan la totalidad de los pagos del marketplace (incluyendo aquellos de los sub-comercios), y liquidan los fondos a dos participantes: (i) a la cuenta bancaria instruida por el marketplace, de la cual este último es titular, en donde los Adquirentes y Agregadores comúnmente liquidan las comisiones y cobros correspondientes al marketplace (por el uso de su plataforma a los sub-comercios), menos las comisiones y cobros aplicables por el procesamiento de pagos con tarjeta que cobren al marketplace los Adquirentes o Agregadores; y, (ii) a la cuenta bancaria que sea instruida por cada sub-comercio, en donde, el Adquirente o Agregador, en nombre y representación del marketplace (como Receptor de Pagos), liquida los montos netos de las ventas realizadas por los sub-comercios (menos las comisiones/cobros correspondientes del marketplace). Derivado de lo anterior, estimamos crucial atender las preocupaciones del sector y otorgar distintas opciones para la liquidación de fondos en cuentas de depósito en territorio nacional y en el extranjero, así como la opción de realizar la liquidación de fondos en cuentas de terceros instruidas expresamente por los Receptores de Pagos, siempre y cuando el Adquirente o Agregador correspondiente haya realizado la debida diligencia en materia de riesgo correspondiente. J) Artículo 52. En primer lugar, consideramos que el requisito establecido en el segundo párrafo, respecto de la emisión de estados de cuenta por los Adquirentes y Agregadores hacia los Receptores de Pago, podría sugerir que los Adquirentes y Agregadores deben seguir el formato establecido en el Anexo 2, cuando en realidad, lo que se pretende, es que la información que incluyan bajo sus estados de cuenta cumplan con la información que se solicita bajo el Anexo 2, más no es necesario que los estados de cuenta sean emitidos bajo el formato que se indica en el Anexo 2. En ese sentido, sugerimos que el segundo párrafo indique algo similar a "[…] la entrega mensual de la información establecida en el Anexo 2 de las presentes Disposiciones, bajo el formato de su elección, […]", con miras a evitar distintas interpretaciones en el sector. Por otro lado, en cuanto al último párrafo del Artículo 52 referido, consideramos que la carga impuesta a los Participantes en Redes al requerir que los estados de cuenta que sean enviados a sus Receptores de Pagos sean firmados, en lo individual, por un representante legal es excesivamente alta y no es estándar de mercado entre las distintas entidades financieras reguladas. Además, dicho requisito no proporciona validez o formalidad adicionalidad a los métodos actuales, considerando que los estados de cuenta – a los que se refiere el presente artículo – en todo momento son enviados por canales institucionales a los correos designados por cada Receptor de Pagos, o a través de los medios digitales pactados entre las partes, los cuales dotan al envío de la documentación referida de total validez. Asimismo, es relevante mencionar que el mencionado requisito no se encuentra alineado con los avances tecnológicos, funcionalidades digitales y automatización de procesos relacionados con la emisión de estados de cuenta, con los cuales ya operan actualmente los Participantes en Redes, lo cual es evidente al establecer (como parte de dicho requisito) la opción que los estados de cuenta sean firmados mediante firma autógrafa y entregados al otro Participante en Redes en su versión en original. Cabe mencionar que resultaría prácticamente imposible que un Adquirente o Agregador entregue a un Receptor de Pagos un estado de cuenta con firma autógrafa en su versión en original, en línea con esfuerzos paperless implementados por parte de distintos Participantes en Redes, incluyendo Adquirentes y Agregadores. Por lo anterior, se pide a la autoridad reconsiderar y eliminar el requisito de inclusión de la firma del representante legal del Participante en Redes, en los estados de cuenta que emita a los Receptores de Pagos con los que mantenga relación contractual, considerando los motivos expuestos previamente, para que en sustitución de dicho requisito se utilicen los medios digitales pactados entre los Participantes en Redes. Finalmente, es relevante mencionar que el párrafo tercero del Artículo referido hace mención a "reportes", cuando en realidad entendemos debería hacer referencia a "estados de cuenta", al tratarse de la información contenida en el Anexo 2. K) Artículo 58. En relación con el Artículo en comento, se sugiere que el registro de Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas se realice, en lo individual, por tipo de comercio/giro, como actualmente sucede. Lo anterior, considerando que, de no registrar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas por tipo de comercio/giro, podría ocurrir que se apliquen distintas Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas dentro de mismos tipos de comercio/giros, permitiendo registros individualizados, lo cual generaría fricción entre los distintos Participantes en Redes involucrados (no solo a los Emisores). Por lo anterior, se sugiere que el Artículo referido indique que el registro correspondiente deberá realizarse conforme a determinados tipos de comercios/giros, según se indique en las mismas Disposiciones. L) Artículo 64. En relación con el reporte R24 I-2493, se sugiere a la autoridad reconsiderar la periodicidad diaria que se prevé bajo el reporte referido, tomando en consideración la alta carga regulatoria impuesta a los Adquirentes, Agregadores, Emisores y Titulares de Marca, y se solicita modificar su periodicidad, al menos, de forma mensual, en miras a la presentación de dicho reporte bajo términos más razonables y proporcionales. Esto, considerando que el envío de la información que se requiere bajo el reporte referido, de forma agregada y mensual, podría otorgar a la CNBV mayor visibilidad y detalle transaccional sobre la liquidación de operaciones que realicen dichos Participantes en Redes a los Receptores de Pagos. M) Comentario general en relación a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas y Tasas de Descuento. Desde Stripe, y al igual que muchos participantes del sector, consideramos que la limitación a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas es un gran avance rumbo a la expansión y crecimiento de la red de pagos con tarjeta, además de que fomenta la inclusión financiera, el desarrollo e inversión en nuevas tecnologías y, sobre todo, establece un piso más uniforme y parejo entre los distintos Participantes en Redes involucrados en la red de pagos con tarjeta en México. Sin embargo, es una realidad que, al establecer un límite a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas (lo que reduce los ingresos de los distintos Emisores involucrados, en su mayoría bancarios, que además pueden operar como Adquirentes), podría ocurrir que, como mecanismo para evitar la pérdida de ingresos y equilibrar el cobro de comisiones por el procesamiento de pagos con tarjeta, se observe en el sector un incremento desproporcionado en la Tasa de Descuento por parte de los Adquirentes bancarios, con el objetivo de compensar las pérdidas derivadas de los límites impuestos a dichas Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas, en su carácter de Emisores. Este incremento, a su vez, sería trasladado a los Agregadores, quienes también se verían obligados a aumentar sus Tasas de Descuento, generando un impacto sustancial y disruptivo en los Receptores de Pago. Por lo anterior, solicitamos a la autoridad una revisión integral del proyecto de Disposiciones, con el fin de establecer controles y mecanismos de vigilancia sobre los incrementos en las Tasas de Descuento actualmente registradas, principalmente por los Adquirentes, para evitar distorsiones en las tasas y/o comisiones aplicables a los servicios de procesamiento de pagos con tarjeta. Esto, considerando que un aumento desmedido en la Tasa de Descuento por parte de los Adquirentes impediría que el propósito inicial de limitar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas —reducir los costos involucrados en el procesamiento de pagos con tarjeta, especialmente para Agregadores y Receptores de Pago— pueda cumplirse. Finalmente, es relevante mencionar que el proyecto de Disposiciones en cuestión no establece disposición alguna referente a la posibilidad de Agregadores de acceder a la Tasa de Descuento natural, conocida como "tasa natural" (en contraposición a la Tasa de Descuento agregador, conocida como "tasa agregador"), situación que ha sido determinada completamente bajo la facultad y discrecionalidad de los Adquirentes bancarios en el sector y se encuentra exclusivamente regulada bajo el Contrato de Intercambio Doméstico (CID), en donde los Agregadores no forman parte de su negociación ni discusión. El no acceder a una Tasa de Descuento menor (por ejemplo, a la tasa natural) ha ocasionado el incremento de costos a los Agregadores, el cual se reduce en menores ingresos para la innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, ralentización en la expansión de los servicios de procesamiento de pagos con tarjeta en el país, desaceleración en la digitalización de pagos y menor inclusión financiera, por mencionar algunos y, sobre todo, en el traslado de mayores comisiones y cobros hacía los Receptores de Pagos. Desde Stripe, solicitamos a la autoridad, una revisión a las disposiciones aplicables a la Tasa de Descuento, con miras a establecer regulación que permita a los Agregadores acceder a esquemas de tasa natural, creando un piso parejo en el ofrecimiento de servicios de procesamiento de pagos entre Agregadores y Adquirentes.

Fecha: 21/11/2025 09:09:10

Comentario emitido por: Nombre de usuario no publico

Comentarios de dLocal al Proyecto de Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición (RMD) Estimadas Autoridades, Por medio de la presente, dLocal agradece la oportunidad de participar en el proceso de consulta pública sobre el Proyecto de Disposiciones de carácter general aplicables a las Redes de Medios de Disposición. Valoramos el esfuerzo de modernización regulatoria, la búsqueda de mayor interoperabilidad y la intención de alinear las reglas de juego con los principios de competencia, libre acceso y protección al usuario. En este sentido, deseamos presentar algunas sugerencias y comentarios específicos sobre tres aspectos del proyecto que impactan de manera directa y sustancial la operación de los agregadores internacionales y, en particular, el modelo operativo de dLocal (cross border payments - CBP, por sus siglas en inglés). 1. Operación CBP y Obligación de Apertura de Cuentas Locales El proyecto parece interpretarse —por parte de algunos actores y potencialmente por los comercios— como que todo comercio extranjero que reciba pagos de consumidores mexicanos debe contar con una cuenta bancaria local para efectos de liquidación, dado lo dispuesto en los artículos sobre liquidación directa al beneficiario final (Art. 43–44 RMD). Nos permitimos aclarar y solicitar precisión normativa en este punto: (a) El comercio extranjero NO opera dentro de la red local como “receptor de pagos” Los comercios extranjeros que venden a consumidores mexicanos no forman parte de las Redes de Pagos con Tarjeta definidas en la RMD. Su relación es exclusivamente cross-border, de exportación de servicios/bienes. (b) Forzar la apertura de cuentas locales crea una barrera de entrada prohibida por la propia RMD Los artículos 1, 3 y 4 Bis 3 del Proyecto de RMD imponen como principio rector evitar barreras regulatorias, prácticas anticompetitivas u otros impedimentos para participar en la red. Exigir cuentas locales para comercio extranjero constituiría: ● una barrera normativa innecesaria, ● contraria al principio de libre acceso, y ● ajena al estándar internacional de cross-border acquiring. (c) Solicitamos aclaración expresa Proponemos que el texto final incluya un párrafo que afirme que: “Los comercios extranjeros que no operen físicamente en México ni reciban liquidación en cuentas locales, no serán considerados Receptores de Pagos sujetos a las obligaciones del Título Tercero.” Esto es esencial para asegurar la continuidad del modelo cross-border, ampliamente reconocido por Banxico y CNBV en otras normativas. 2. Carga Regulatoria Desproporcionada para Agregadores Internacionales El proyecto introduce obligaciones operativas idénticas a las de un adquirente para los agregadores (Artículos 43–46), incluyendo: ● segregación fiduciaria, ● cuentas concentradoras, ● certificación de TPVs, ● continuidad de negocio, ● HSM y cifrado, ● reportes granulares diarios y mensuales, ● prohibición de prácticas comerciales, ● infraestructura equivalente a procesamiento local. Si bien reconocemos la necesidad de fortalecer la supervisión, queremos subrayar: (a) El agregador no realiza funciones de adquirencia ni compensa ni liquida dentro de la red local. La función principal del agregador es conectar comercios de forma tecnológica y contractual con un adquirente autorizado. No procesa ni determina la compensación ni asume riesgo crediticio. (b) Imponerle obligaciones idénticas al adquirente genera un efecto anticompetitivo Los agregadores: ● incentivan la digitalización, ● integran a pequeños comercios, ● reducen costos de aceptación, ● permiten la entrada de nuevos modelos de negocio, ● son fundamentales para la inclusión financiera. Una carga regulatoria equivalente a un adquirente desincentiva su presencia, aumenta los costos de entrada y contradice el principal objetivo identificado en la investigación de la propia COFECE (hoy CNA) de remover barreras de entrada en el ecosistema. (c) Proponemos un esquema proporcional (“principio de proporcionalidad operativa”) Solicitamos diferenciar claramente entre: 1. Obligaciones prudenciales del adquirente, 2. Obligaciones tecnológicas del procesador, 3. Obligaciones operativas del agregador, 4. Obligaciones de terceros proveedores (Anexo 5). Un agregador que no toca fondos no debería tener el mismo nivel de regulación que quien compensa, liquida o custodia recursos. 3. Prohibición de Sub-Agregación (“Sub de Sub”) El Artículo 43 indica que se eliminarían todos los modelos de sub-agregación, permitiendo únicamente una relación contractual 1:1 entre agregador y adquirente, y entre agregador y comercio. Entendemos el racional regulatorio (opacidad, trazabilidad, cuentas espejo, modelos en cascada), pero queremos destacar: (a) La prohibición absoluta obstaculiza modelos de negocio legítimos y ampliamente utilizados internacionalmente. Muchos marketplaces globales operan bajo estructuras de: ● sub-agregador tecnológico, ● proveedor sub-adquirente, ● proveedor de plataforma, ● “marketplace partner”. Eliminar estos modelos desincentiva la competencia y excluye a empresas internacionales con operaciones complejas. (b) El riesgo puede mitigarse sin prohibir el modelo. Por ejemplo: ● obligación de transparencia al adquirente, ● acuerdos de responsabilidad clara, ● trazabilidad transaccional, ● KYC obligatorio del comercio final, ● prohibición de estructuras de cascada opaca. (c) Proponemos reemplazar la prohibición por un régimen de registro y transparencia. Esto permitiría: ● visibilidad al regulador, ● claridad de roles y responsabilidades, ● competencia sana, ● reducción del riesgo operativo. Conclusión dLocal apoya plenamente el objetivo de modernizar y fortalecer la red de pagos en México. Sin embargo, consideramos fundamental que el texto final: 1. Aclare que los comercios extranjeros no requieren cuentas locales y no son Receptores de Pagos. 2. Aplique un régimen de obligaciones proporcional y diferenciado para agregadores que no compensan ni liquidan. 3. Reemplace la prohibición absoluta de sub-agregación por un régimen de transparencia y responsabilidad. Estas mejoras permitirán cumplir los objetivos regulatorios sin afectar la innovación, la competencia ni la entrada de nuevos participantes al ecosistema. Agradecemos el espacio para presentar estos comentarios y quedamos a disposición para una mesa técnica o aclaraciones adicionales.

Fecha: 21/11/2025 08:39:05