Comentario emitido por: juana berenice zubieta otero

Se sugiere que se cree un registro de las respuestas a las consultas (artículo 69). Los actos basados en valores son sujetos a interpretación, aun y cuando se remiten a la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros La actualización en materia de tecnología es ambigua (artículo 36). Cuando se refieren a páginas de internet oficiales, estas deben ser publicadas en el DOF para que sean vinculantes. El diccionario de los agregadores debe publicarse en una página de internet oficial (artículo 44)

Fecha: 27/01/2026 15:39:16

Comentario emitido por: Coalición de Industrias de Servicios CSI

La Coalición de Industrias de Servicios (CSI, por sus siglas en inglés) agradece la oportunidad de presentar comentarios sobre el proyecto de las Disposiciones Generales Aplicables a las Redes de Pago con Tarjetas, emitido para consulta pública por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y el Banco de México (Banxico) el 24 de octubre de 2025. Reconocemos que esta regulación será complementada con las reglas que regirán la organización, funcionamiento y operación de las cámaras de compensación, las cuales también fueron publicadas para comentarios por Banxico el 30 de diciembre de 2025. La CSI aún se encuentra en proceso de revisar las Reglas para la organización, funcionamiento y operación de las Cámaras de Compensación, las cuales son esenciales para lograr una comprensión completa de cómo y si se abordarán las preocupaciones de interoperabilidad. México es un mercado de importancia crítica para los miembros de la CSI, entre los cuales incluyen proveedores de servicios de pago electrónico (EPS) que apoyan el comercio transfronterizo, la inclusión financiera, la innovación y los pagos digitales seguros en todo México. La CSI y sus miembros mantienen un gran interés en el desarrollo continuo de un ecosistema de pagos electrónicos competitivo, innovador y seguro que beneficie a los consumidores, comerciantes e instituciones financieras mexicanas. Reconocemos y apoyamos el objetivo declarado de promover una mayor aceptación de los pagos con tarjeta, reducir los costos para los comerciantes y mejorar los resultados para los usuarios de los servicios de pago electrónicos. Al mismo tiempo, la CSI está preocupada de que, en su redacción actual, la regulación propuesta no aborde completamente las barreras que han limitado la capacidad de los proveedores de EPS de Estados Unidos para procesar transacciones nacionales utilizando sus propios atributos o para diferenciar sus ofertas en función del precio, la innovación o la seguridad. En particular, nos preocupa la posibilidad de enfoques inconsistentes hacia la interoperabilidad entre las redes de EPS, lo que podría tener el efecto de preservar ventajas para la red nacional existente, RedMX. Si bien el proyecto reconoce adecuadamente que múltiples redes de pago con tarjetas pueden operar en el mercado mexicano e incluye el requisito importante de que los emisores no rechacen transacciones iniciadas en redes distintas a la que ellos operan, aún no proporciona suficiente claridad sobre cómo se implementaría en la práctica la interoperabilidad entre las redes. En particular, el proyecto no establece claramente los criterios de participación, los requisitos operativos y las responsabilidades necesarias para permitir una interoperabilidad efectiva y no discriminatoria entre las redes. Como resultado, las restricciones de larga data asociadas con el requisito de que las transacciones nacionales se procesen a través de RedMX permanecen sin resolverse.   También observamos que el alcance del proyecto de regulación parece más amplio de lo anticipado, incluyendo disposiciones relacionadas con límites de precios y el intercambio de información comercial sensible. Estos elementos ameritan una consideración cuidadosa para asegurar que no limiten involuntariamente la competencia o reduzcan los incentivos para la innovación y la inversión en la infraestructura de pagos de México. Algunos de estos elementos se incluyen como parte de las mencionadas reglas que rigen las cámaras de compensación también sujetas a consulta, y nuestros miembros están evaluando su alcance e implicaciones. De cara al futuro, la CSI respetuosamente alienta a la CNBV y al Banxico a continuar comprometiéndose con las partes interesadas a través de este proceso de consulta para aclarar y refinar el proyecto de regulación. Finalizar e implementar tanto la regulación de redes de pago con tarjetas como la regulación de cámaras de compensación de una manera que permita a los proveedores de EPS procesar transacciones nacionales de acuerdo con sus propios estándares y protocolos apoyaría la interoperabilidad, la competencia y la innovación, al tiempo que reforzaría el papel de México como líder en pagos digitales en la región. La CSI agradece la oportunidad de continuar con un diálogo constructivo y se mantiene lista para apoyar a la CNBV y al Banxico mientras trabajan hacia un marco final que avance los objetivos compartidos y proporcione beneficios a largo plazo para la economía de México. Gracias por la oportunidad de presentar estos comentarios y esperamos continuar con este compromiso.

Fecha: 22/01/2026 08:24:03

Comentario emitido por: Elsa Hoffacker Secco

Los presentes comentarios se proporcionan a nombre y representación de la Coalición de Industrias de Servicios (CSI, por sus siglas en inglés). Reconocemos que esta regulación será complementada con las reglas que regirán la organización, funcionamiento y operación de las cámaras de compensación, las cuales también fueron publicadas para comentarios por Banxico el 30 de diciembre de 2025. La CSI aún se encuentra en proceso de revisar las Reglas para la organización, funcionamiento y operación de las Cámaras de Compensación, las cuales son esenciales para lograr una comprensión completa de cómo y si se abordarán las preocupaciones de interoperabilidad. México es un mercado de importancia crítica para los miembros de la CSI, entre los cuales incluyen proveedores de servicios de pago electrónico (EPS) que apoyan el comercio transfronterizo, la inclusión financiera, la innovación y los pagos digitales seguros en todo México. La CSI y sus miembros mantienen un gran interés en el desarrollo continuo de un ecosistema de pagos electrónicos competitivo, innovador y seguro que beneficie a los consumidores, comerciantes e instituciones financieras mexicanas. Reconocemos y apoyamos el objetivo declarado de promover una mayor aceptación de los pagos con tarjeta, reducir los costos para los comerciantes y mejorar los resultados para los usuarios de los servicios de pago electrónicos. Al mismo tiempo, la CSI está preocupada de que, en su redacción actual, la regulación propuesta no aborde completamente las barreras que han limitado la capacidad de los proveedores de EPS de Estados Unidos para procesar transacciones nacionales utilizando sus propios atributos o para diferenciar sus ofertas en función del precio, la innovación o la seguridad. En particular, nos preocupa la posibilidad de enfoques inconsistentes hacia la interoperabilidad entre las redes de EPS, lo que podría tener el efecto de preservar ventajas para la red nacional existente, RedMX. Si bien el proyecto reconoce adecuadamente que múltiples redes de pago con tarjetas pueden operar en el mercado mexicano e incluye el requisito importante de que los emisores no rechacen transacciones iniciadas en redes distintas a la que ellos operan, aún no proporciona suficiente claridad sobre cómo se implementaría en la práctica la interoperabilidad entre las redes. En particular, el proyecto no establece claramente los criterios de participación, los requisitos operativos y las responsabilidades necesarias para permitir una interoperabilidad efectiva y no discriminatoria entre las redes. Como resultado, las restricciones de larga data asociadas con el requisito de que las transacciones nacionales se procesen a través de RedMX permanecen sin resolverse. También observamos que el alcance del proyecto de regulación parece más amplio de lo anticipado, incluyendo disposiciones relacionadas con límites de precios y el intercambio de información comercial sensible. Estos elementos ameritan una consideración cuidadosa para asegurar que no limiten involuntariamente la competencia o reduzcan los incentivos para la innovación y la inversión en la infraestructura de pagos de México. Algunos de estos elementos se incluyen como parte de las mencionadas reglas que rigen las cámaras de compensación también sujetas a consulta, y nuestros miembros están evaluando su alcance e implicaciones. De cara al futuro, la CSI respetuosamente alienta a la CNBV y al Banxico a continuar comprometiéndose con las partes interesadas a través de este proceso de consulta para aclarar y refinar el proyecto de regulación. Finalizar e implementar tanto la regulación de redes de pago con tarjetas como la regulación de cámaras de compensación de una manera que permita a los proveedores de EPS procesar transacciones nacionales de acuerdo con sus propios estándares y protocolos apoyaría la interoperabilidad, la competencia y la innovación, al tiempo que reforzaría el papel de México como líder en pagos digitales en la región. La CSI agradece la oportunidad de continuar con un diálogo constructivo y se mantiene lista para apoyar a la CNBV y al Banxico mientras trabajan hacia un marco final que avance los objetivos compartidos y proporcione beneficios a largo plazo para la economía de México. Gracias por la oportunidad de presentar estos comentarios y esperamos continuar con este compromiso.

Fecha: 22/01/2026 08:09:32

Comentario emitido por: Alberto Rodríguez Martínez

En nombre de Promoción y Operación S.A. de C.V. (PROSA), Nos permitimos agregar adicionalmente el siguiente comentario referente al artículo 57. “Artículo 57.- Los Emisores deberán determinar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que correspondan por los Servicios de Pagos con Tarjetas que presten, observando lo siguiente: I. Tratándose de Tarjetas amparadas por contratos distintos a los de otorgamiento de crédito, deberá ser menor o igual a 0.3% del monto de cada operación y hasta una Unidad de Inversión por operación. II. Tratándose de Tarjetas amparadas por contratos de otorgamiento de crédito, deberá ser menor o igual a 0.6% del monto de cada operación. Los Emisores podrán cobrar Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas diferenciadas, mismas que no deberán ser mayores a los máximos señalados en el presente artículo y deberán estar referidas únicamente a los siguientes conceptos: I. Riesgos operativos… II. Tipos de tecnología… … Los Emisores deberán prever en los contratos con la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tengan una relación contractual las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que registraron ante Banco de México, a efecto de que dicha Cámara las considere para las operaciones en la Red de Pagos con Tarjetas correspondiente.” COMENTARIO PROSA: Al respecto es preocupante que, si la regulación permitiera que cada emisor establezca sus propias tasas de intercambio, la administración y el procesamiento asociado resultarían tan complejos que podrían hacer inviable la operación de la Cámara de Compensación bajo las condiciones actuales.

Fecha: 21/01/2026 17:27:25

Comentario emitido vía correo electrónico

B000260175

Fecha: 21/01/2026 14:52:00

Comentario emitido vía correo electrónico

B000260143

Fecha: 21/01/2026 11:42:00

Comentario emitido por: Abraham Flores Hernández

Los presentes comentarios se proporcionan a nombre de Banco Mercantil del Norte S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte ("Banorte"), en relación al documento emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicado en la página de la Comisión Nacional de Mejora Regulatoria el 24 de octubre de 2025, a través del cual se da a conocer el proyecto de regulación denominado “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición” mediante el cual se dan a conocer las reglas de operación del esquema de operación de pagos con tarjetas, así como los requisitos a cumplir por los participantes del citado sistema de pagos, en sustitución de la regulación vigente aplicable a los procedimientos mencionados. Derivado de lo anterior, se informa que se revisó el proyecto de regulación emitido y se identifican obligaciones que derivarían en un impacto importante para los participantes, como a continuación se señala: • Pérdida de facultades de los participantes frente a las cámaras de compensación: Se identifica en el escenario en el que el emisor del medio de pago, operen con diferentes cámaras de compensación, debiendo apegarse al protocolo que decidan las cámaras, lo cual implicaría un esfuerzo económico y tecnológico importante para los participantes con el objeto de poder manejar diversos protocolos de operación. Así también se indica que los participantes que tengan un contrato firmado con una cámara de compensación, estará obligado a cumplir con los requerimientos de información que ésta pueda solicitar, lo cual se aprecia como una operación contraria a lo establecido ya que el contratante no tendría que estar en condiciones de cumplir los requerimientos de información un proveedor. • Ajustes en la infraestructura tecnológica con alto nivel de complejidad para los adquirentes: Se deriva de la obligación de contar con la capacidad de operar con aplicaciones y certificados para la aceptación de pagos con tarjetas de otros titulares de marcas ya que no todas las terminales punto de venta que se encuentran operando actualmente tienen la capacidad operar diversos protocolos de pagos con tarjeta, por lo que cumplir con esta obligación requiere una inversión importante para el cambio en las terminales, incluso este esfuerzo tendría que repetirse en caso de que un nuevo titular de marca se incorpore al esquema de pagos con tarjetas. • Ajuste en el procedimiento de asignación de números identificadores a las tarjetas: Se menciona la obligación de apegarse a los estándares internacionales establecidos en la norma ISO/IEC 7812 publicada por la Organización Internacional de Normalización (ISO, por sus siglas en inglés), así como la aceptación de los pagos con tarjetas que respeten la citada norma. Así también se muestran en seguida algunos comentarios y solicitudes de aclaración puntuales acerca del citado proyecto de mejora regulatoria: Proyecto de Mejora Regulatoria Comentarios Banorte TÍTULO PRIMERO Capítulo Único Objeto y Definiciones Artículo 1. - Las presentes disposiciones tienen por objeto: I. Definir la integración de las Redes de Medios de Disposición, los Participantes en Redes y la interconexión entre dichas Redes y sus Participantes. II. Establecer los términos y condiciones en que se presten los servicios relacionados con las Redes de Medios de Disposición, incluyendo aquellos que deben cumplir los Participantes en Redes. III. Regular las Cuotas de Intercambio, Comisiones o cualquier cargo que cobren los Participantes en Redes, directa o indirectamente, excepto por los servicios provistos por el Banco de México y aquellos a que se refiere la Ley de Sistemas de Pagos. IV. Regular de forma particular lo relacionado con las Redes de Pagos con Tarjetas en términos de las fracciones anteriores. Lo anterior, a efecto de impedir el establecimiento de barreras de entrada formales, regulatorias, económicas o prácticas, con base en los principios de “Fomento a la competencia”, “Libre Acceso”, “No discriminación” y “Protección de los Intereses de los Usuarios” y en las disposiciones previstas en el artículo 4 Bis 3 de la Ley. Artículo 2. - Para efectos de las presentes disposiciones y en adición a los conceptos de Cámara de Compensación, Comisión, Cuota de Intercambio, Entidades Comerciales, Entidades Financieras, Participantes en Redes y Redes de Medios de Disposición previstos en la Ley, se entenderá, en singular o plural, por: I. Adquirente: Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que provea algunos de los Servicios de Pagos con Tarjetas a Receptores de Pagos o a Agregadores, así como la infraestructura de TPV conectadas a las Redes de Pagos con Tarjetas; lo anterior de acuerdo con lo previsto en las presentes disposiciones. II. Agregador: Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que, al amparo de un contrato de prestación de servicios celebrado con un Adquirente, ofrece a Receptores de Pagos con Tarjetas algunos de los Servicios de Pagos con Tarjetas, y provee la infraestructura de TPV conectadas a las Redes de Pagos con Tarjetas; lo anterior de acuerdo con lo previsto en las presentes disposiciones. III. Autoridades: a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y al Banco de México, conjuntamente. IV. Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas: la persona autorizada por el Banco de México de conformidad con las disposiciones de carácter general que este emita al efecto, para fungir como entidad central o para ser la operadora de un mecanismo de procesamiento centralizado a través del cual se realizan las acciones que correspondan para intercambiar entre Adquirentes y Emisores solicitudes de autorización, autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones, ajustes u otras obligaciones financieras relacionadas con Pagos con Tarjetas, incluida la compensación y, en su caso, la liquidación. … Se deroga. Se deroga. Se deroga. Se deroga. VI. Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas: la cantidad total que paga el Adquirente al Emisor por cada Pago con Tarjeta, la cual puede ser proporcional al monto de la operación o una cantidad fija o una combinación de ambas sin importar su denominación o desagregación y que se encuentran registradas ante el Banco de México en términos de las presentes disposiciones. VII. Emisor: Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que emite Tarjetas que permiten a sus Tarjetahabientes realizar Pagos con Tarjetas de acuerdo con lo previsto en las presentes disposiciones. VIII. Emisor Indirecto: Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que, al amparo de un contrato con un Emisor o Empresa Especializada, emite Tarjetas para su uso dentro de las Redes de Pagos con Tarjetas. IX. Empresas Especializadas: Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que obtengan el registro de la CNBV para prestar Servicios Especializados a otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas. … XI. Números de Identificación: códigos que identifican en las Redes de Pagos con Tarjetas, a los Emisores y Adquirentes, y que son provistos por los Titulares de Marca o la Secretaría de Economía. XII. Pagos con Tarjetas: entrega de recursos al Receptor de Pagos con Tarjetas derivado de la aceptación que este haya hecho de una Tarjeta para cubrir alguna contraprestación cierta por la venta de un bien, prestación de un servicio o por cualquier otro concepto, mediante los cargos correspondientes en la cuenta vinculada a dicha Tarjeta y el abono del monto acordado en la cuenta del Receptor de Pagos. XIII. Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas: Adquirentes, Agregadores, Emisores, Emisores Indirectos, Empresas Especializadas y Titulares de Marca. XIV. Receptor de Pagos con Tarjetas: persona física o moral que, con motivo de la celebración de un contrato de prestación de servicios con un Adquirente o Agregador, acepta Pagos con Tarjetas por medio de una TPV. XV. Redes de Pagos con Tarjetas: Redes de Medios de Disposición relacionadas con el uso de Tarjetas como medio de pago. XVI. Servicios Especializados: aquellos de naturaleza operativa y técnica que las Empresas Especializadas ofrezcan a otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas, siempre que los mismos sean necesarios para que dichos sujetos puedan llevar a cabo las actividades referidas a cada uno de ellos en términos de las presentes Disposiciones. XVII. Servicios de Pagos con Tarjetas: procesos realizados a través de alguna de las Redes de Pagos con Tarjetas necesarios para realizar solicitud de autorización de pago, autorización de pago, solicitud de devolución o ajuste de pago, devolución o ajuste de pago, rechazo de pago o liquidación. … XIX. Tarjetas: Medios de Disposición, físicos o electrónicos, expedidos por un Emisor o Emisor Indirecto, en su calidad de Entidad Financiera o Entidad Comercial y que funcionan como medios de pago dentro de las Redes de Pagos con Tarjeta a través de la información que tienen almacenada y asociada a dicho Tarjetahabiente. Se deroga. Se deroga. XX. Tasas de Descuento: cantidades que pagan los Receptores de Pagos con Tarjetas a los Adquirentes por cada operación de Pagos con Tarjetas, las cuales pueden ser un porcentaje del monto de la operación o ser cantidades fijas o una combinación de ambas y que permiten reflejar los costos en los que incurre el Adquirente para proveer los Servicios de Pagos con Tarjetas. XXI. TPV: las terminales punto de venta entendidas como aquellos dispositivos físicos o medios electrónicos de acceso a las Redes de Pagos con Tarjetas que son operados por los Receptores de Pagos con Tarjetas para instruir el pago de bienes o servicios con cargo a una Tarjeta. XXII. Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición: a las cláusulas y acuerdos que pacten entre sí los Participantes en Redes y, en su caso, con sus respectivas Cámaras de Compensación, relacionadas con las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación, previstos como requerimientos mínimos en las presentes disposiciones, mismos que los Participantes en Redes deben observar para el acceso, operación, interconexión e intercambio de información transaccional, en condiciones equitativas y transparentes, dentro de cada Red de Medios de Disposición. XXIII. Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas: cláusulas y acuerdos que pacten entre sí los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas y estos con las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, relacionados con las contraprestaciones, estándares técnicos, tecnológicos y operativos, obligaciones y demás requisitos de operación, previstos como requerimientos mínimos en las presentes disposiciones, que los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deben observar para el acceso, operación, interconexión e intercambio de información transaccional en condiciones equitativas y transparentes dentro de cada Red de Pagos con Tarjeta. XXIV. Titular de Marca: Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que sea titular de una marca susceptible de utilizarse en Tarjetas y que otorga, al amparo de un contrato, licencias para su uso a Emisores y a Adquirentes de acuerdo con lo previsto en las presentes disposiciones. Se deroga. En el primer párrafo falta “cliente” y “entidades”, mismos que están definidos en la Ley. Respecto a la inclusión de entidades, vemos correcto que ya no se contemple de forma general y se divida, en virtud de que ahora se hace la distinción de que obligaciones aplican a una u otra entidad de forma diferenciada. VI. En la definición de Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas, ahora se permite una combinación de % o cantidad fija, esto podría flexibilizar los cálculos. IX. Respecto a las Empresas Especializadas, favor de confirmar que estarán exentas del aviso/autorización en términos del capítulo XI de la CUB. Lo anterior, ya que se está estableciendo una mayor carga regulatoria para estos participantes en redes. XIV. En la definición de Receptor de Pagos con Tarjetas, se solicita agregar nuevamente lo que preveía la anterior definición “u otros dispositivos conectados a la red de pagos con tarjetas que el Adquirente o Agregador ponga a su disposición” o, en su caso, incluirlo en la definición de TPV. Lo anterior, ya que existe una variedad de dispositivos que se conectan a la red de pagos con tarjetas, como teléfonos celulares, relojes inteligentes, etc. Respecto de la definición de “Servicios de Pagos con Tarjetas”, se propone la siguiente modificación: XVII. Servicios de Pagos con Tarjetas: procesos realizados a través de alguna de las Redes de Pagos con Tarjetas mismos que pueden consistir en recibir y realizar: solicitudes de autorización de pago, autorizaciones de pago solicitudes de devolución o ajuste de pago, devoluciones o ajustes de pagos rechazos de pago o liquidaciones a los Receptores de Pagos o Emisores, según corresponda. Respecto de la definición de Tarjetas, se propone la siguiente modificación: XIX. Tarjetas: Medios de Disposición emitidos ya sea al amparo de un contrato de apertura de crédito en cuenta corriente o de un contrato de depósito de dinero a la vista, físicos o electrónicos, expedidos por un Emisor o Emisor Indirecto, en su calidad de Entidad Financiera o Entidad Comercial y que funcionan como medios de pago dentro de las Redes de Pagos con Tarjeta a través de la información que tienen almacenada y asociada a dicho Tarjetahabiente. Adicionalmente, la definición de Tarjetas de estas Disposiciones deberá ser acorde con las definiciones de Reglas de Tarjetas de Crédito de Banxico, mismas que definen tarjeta como “al conjunto de datos que, al procesarse mediante sistemas determinados, permiten iniciar una instrucción de cargo a la Cuenta a la cual están asociados o, en su caso, un abono producto de la devolución relacionada con dicho cargo por reclamaciones en términos de las presentes Reglas” Respecto a la definición de Titular de Marca, se solicita agregar de nuevo lo que establecía la anterior definición “así como a una empresa que esté facultada para imponer dichas condiciones y especificaciones de uso de la licencia otorgada por algún titular de marca en el extranjero”. Lo anterior, ya que existen casos de titulares de marca extranjeros que pueden imponer dichas condiciones, por lo que también deben estar sujetos a la regulación aplicable. TÍTULO SEGUNDO DE LAS REDES DE MEDIOS DE DISPOSICIÓN Capítulo I Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición Artículo 3. – Los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición, deberán pactarse de conformidad con lo previsto en la Ley y con base en los siguientes principios: I. Permitir el acceso de nuevos Participantes en Redes en condiciones competitivas, no discriminatorias y equitativas respecto de sus políticas de precios, operativas, tecnológicas y contractuales. II. Prever mecanismos claros de resolución de conflictos entre los Participantes en Redes. III. Transparentar su contenido a los potenciales Participantes en Redes. IV. Procurar la integridad de las Redes de Medios de Disposición, así como la continuidad de la operación y seguridad de la información, sin que esto constituya una barrera de entrada que afecte la competencia entre los Participantes en Redes. V. Contar con estipulaciones claras que permitan la interconexión con otras Redes de Medios de Disposición. Artículo 4. – Las cláusulas de los contratos y acuerdos que celebren los Participantes en Redes entre sí deben establecer de forma detallada, cuando menos, los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición que correspondan a cada Participante en Redes en virtud de los servicios que tengan a su cargo dentro de la Red de Medios de Disposición de que se trate. Asimismo, los contratos deberán prever los supuestos para la terminación y las respectivas y, penas convencionales según corresponda. Que sucederá con los acuerdos bilaterales (contratos) que se tienen con titulares de marca en donde no hay simetría entre ellas, y obligan a los bancos a desarrollar e implementar soluciones con cada uno de sus protocolos y mensajería a través de sus mandatos de marcas. Requerimos más profundidad en la instrucción del regulador para que cada marca se apegue al principio de Universalidad sin penalizar a los bancos por desarrollos particulares. Artículo 5. – Los Participantes en Redes deben poner a disposición de sus contrapartes, de manera oportuna, estados de cuenta o, a falta de estos, un documento con el detalle transaccional relativo a los servicios contratados, con la periodicidad que pacten, sin que, en ningún caso, pueda ser superior a un trimestre y sin importar si se realizaron operaciones o no en dicho periodo. Este último documento deberá ser suscrito por el representante legal del Participante en Redes que corresponda, mediante firma autógrafa o, en su caso, estar firmado con la firma electrónica avanzada o fiable a que se refiere el Código de Comercio del representante legal del Participante en Redes que corresponda, la cual deberá verificarse en términos de dicho Código. En caso de que dichos documentos sean firmados mediante firma autógrafa, los Participantes en Redes deberán entregar los documentos originales. Esta obligación ahora aplica sin importar si se realizaron operaciones o no en dicho periodo, en este caso, ¿qué documento se espera que se entregue? ¿Un estado de cuenta en ceros? Adicionalmente, modificar representante legal por apoderado, o en su caso, que se permitan ambos. Artículo 6. – Los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición no podrán contemplar esquemas en los que se condicione la contratación de operaciones o servicios a la contratación de otra operación o servicio, así como cualquier otra práctica que afecte a la competencia o se oponga a los principios establecidos en las fracciones I a IV del artículo 4 Bis 3 de la Ley o bien a lo establecido en las presentes Disposiciones. Misma respuesta del Art. 4 Artículo 7. – Los Participantes en Redes deberán contar con información que identifique y dé seguimiento a las controversias que se generen por la prestación de sus servicios, señalándose las causas y, en su caso, la resolución de dichas controversias, así como las medidas adoptadas en consecuencia. Es necesario que, dentro de la propuesta de Interoperabilidad, se tengan reglas homogéneas por cada nuevo participante en donde se apeguen a contar con dicha información e identificación de seguimiento a las controversias. Actualmente nos son totalmente simétricas. Capítulo II Autoridades Artículo 8. – Las Autoridades podrán solicitar a los Participantes en Redes aquella información que requieran en el ejercicio de sus facultades, respecto del cumplimiento de lo establecido por el artículo 4 Bis 3 de la Ley y de las presentes Disposiciones, en los términos que al efecto determinen. Dicha información podrá estar referida, de forma enunciativa más no limitativa, a: I. Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones de cualquier naturaleza, directas o indirectas, en efectivo o en especie, que los Participantes en Redes realicen o paguen por su participación en las Redes de Medios de Disposición. Lo anterior, podrá solicitarse respecto de los niveles de dichas Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones en los distintos tipos o segmentos de negocios, tipo de Medio de Disposición y demás características y segmentaciones. En su caso, también podrán requerir: a) El método y procedimiento utilizado para fijar Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones por servicio o producto en cada Red de Medios de Disposición. b) Los costos directos e indirectos y demás consideraciones utilizadas en tal determinación. c) La rentabilidad de los servicios y productos de negocios determinados. II. Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición que corresponda, los cuales deben incluir, al menos, la información relacionada con: a) Estándares técnicos, operativos y de seguridad, continuidad de negocio, interconexión, comunicación, identificación de participantes, procedimientos para el ruteo y demás requerimientos de la Red de Medios de Disposición que corresponda y de sus Participantes en Redes. b) Procesos y requisitos mínimos que son necesarios, en términos de las presentes disposiciones, para la incorporación de nuevos Participantes en la Red de Medios de Disposición que corresponda, así como los requisitos que se les exigen. c) Aspectos de gobierno corporativo que involucren a los Participantes en Redes, así como la relación de estos con sus respectivas Cámaras de Compensación. d) Lineamientos aplicables y procesos para prevenir y resolver conflictos que deriven entre los distintos Participantes en Redes y la relación de estos con sus respectivas Cámaras de Compensación y, en su caso, con sus clientes. e) Lineamientos aplicables, procesos y acciones prácticas, utilizados para aplicar y hacer efectivos los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición correspondientes. III. El registro que corresponda de los Participantes en Redes y de las Redes de Medios de Disposición. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Participantes en Redes que en virtud de otra normativa se encuentren obligados a proporcionar a cualquiera de las Autoridades alguna información referida en el presente Capítulo, únicamente deberán entregar la información adicional que estas les requieran. Se debe prever de forma expresa toda la información que puedan solicitar las autoridades, lo anterior en estricto apego del principio de legalidad (las autoridades solo pueden realizar aquello expresamente permitido). Adicionalmente, ¿a qué se refieren con aspectos de gobierno corporativo relacionados con las Cámaras de Compensación? ¿qué tipo de información podría ser? ¿Para qué es necesaria? Respecto de la fr. II inciso d) ¿a qué se refieren con la relación con las Cámaras de Compensación y también de las controversias con clientes? ¿Para qué es necesaria esta información? Respecto a toda la fr. II Al no contar con una Simetría plena en cuanto a mensajes de los distintos protocolos de los nuevos entrantes, esto provocará conflictos de desarrollos en la RED hasta no contar con un modelo técnico de gobernanza entre participantes ante distinciones de operativas, reglas y mensajería entre protocolos. Es necesario primero establecer una estrategia y plan de órgano de gobierno el cual asegure el ordenamiento y cumplimiento pleno de esta fracción. Artículo 9. – El Banco de México y la CNBV, cada uno en el ejercicio de sus facultades, podrá requerir a los Participantes en Redes los contratos y acuerdos que celebren para la prestación de sus servicios en las Redes de Medios de Disposición que correspondan. En todo caso, el Banco de México y la CNBV, cada uno en el ejercicio de sus facultades, podrá solicitar en cualquier momento, previo derecho de audiencia, modificaciones a dichos contratos y acuerdos cuando determinen que su contenido se opone a lo previsto en el artículo 4 Bis 3 de la Ley y a lo establecido en las presentes Disposiciones. Para lo anterior, y cuando así lo consideren, cualquiera de las autoridades señaladas podrá solicitar la opinión de la otra. Artículo 10. – La CNBV supervisará que las Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones de cualquier naturaleza, directas o indirectas, en efectivo o en especie, que realicen o paguen los Participantes en Redes, así como los pagos determinados que se requieran en las Redes de Medios de Disposición, cumplan con los principios establecidos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley y con las presentes Disposiciones. Las Autoridades podrán ordenar, previo derecho de audiencia, que se modifiquen los montos o la forma de determinación de dichas Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones, sin perjuicio de que se impongan las sanciones que resulten procedentes. Los Participantes en Redes deberán registrar ante el Banco de México, las Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones, referidas en el párrafo anterior a través del sistema de registro de comisiones del Banco de México. Si el registro de la comisión se realizó ante BANXICO, ¿no debería ser competencia del mismo observarlas para autorizarlas o no?, darle también competencia a CNBV podría generar duplicidad de criterios. Adicionalmente, ¿deberá establecerse algo relativo en la Circular de BANXICO de comisiones (36/2010)? Se estima que este cambio no es factible, en virtud de la mecánica con que operan las redes de medios de pago a diferencia del RECO de BANXICO, en virtud de que no se trata de contratos de adhesión, esto podría conllevar problemáticas de interpretación respecto a los plazos de autorización, así como también de la entrada en vigor de dichas comisiones, entre otras disposiciones que no resultan aplicables a las operaciones entre entidades en un plano de igualdad, a diferencia de los contratos de adhesión en que el cliente se adhiere a los términos y condiciones del contrato. Artículo 11. – La CNBV en ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia, podrá requerir la comparecencia de personas accionistas, socias, funcionarias, representantes y demás personal, incluyendo las personas empleadas de cualquier Participante en Redes. Lo establecido en la presente disposición será observado sin perjuicio de las facultades del Banco de México respecto de las Cámaras de Compensación. Artículo 12. – Los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición, Cuotas de Intercambio, Comisiones o contraprestaciones de cualquier naturaleza, así como los requisitos y capacidades que deban cubrir los diferentes Participantes en Redes podrán divulgarse en la página de internet de la CNBV, de conformidad con las condiciones establecidas en las disposiciones aplicables. Las condiciones de interoperabilidad entre participantes de la red son catalogadas como información confidencial y de seguridad, esto al contener aspectos técnicos y operativos de la función de la red. Nuestra pregunta es. ¿La CNBV tendrá en su portal un proceso seguro de autenticación de usuarios o distinción de perfiles para su consulta? Creemos que esto podría poner en riesgo ciertos aspectos de la red si se deja a consulta abierta. Artículo 13. - Las Cámaras de Compensación y los Participantes en Redes, a efecto de manifestar lo que a su derecho e interés convenga en relación con las modificaciones que soliciten el Banco de México o la CNBV previstas en las presentes Disposiciones, contarán con un plazo de veinte días hábiles para formularlas. Dentro del mismo plazo, deberán ofrecer y desahogar las pruebas que a su derecho convengan respecto al requerimiento de modificación correspondiente. Cuando dichas manifestaciones y pruebas no solventen las observaciones formuladas por la autoridad competente, esta podrá, dentro del plazo de noventa días hábiles, ordenar las modificaciones que estimen necesarias a los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición, Cuotas de Intercambio o cualquier otro concepto previsto en las presentes Disposiciones, para que éstas últimas se ajusten a lo previsto en la Ley y en estas Disposiciones. Los Participantes en Redes deberán realizar las modificaciones dentro de un plazo no mayor a noventa días el cual podrá ser prorrogado por sesenta días y por una sola ocasión a solicitud de los Participantes en Redes, mediante la presentación de un plan de trabajo. Las Autoridades observarán lo previsto en estas Disposiciones y considerarán los principios establecidos en la Ley, la información recibida, otros criterios y elementos que estimen convenientes y, en su caso, la opinión de otros Participantes en Redes para emitir su resolución. Lo anterior, sin perjuicio de que se impongan las sanciones que resulten procedentes. El plazo señalado (aún con la prórroga) podría resultar insuficiente, dependiendo de las observaciones que no hayan sido desvirtuadas y del alcance que estas tengan, especialmente considerando la cantidad de contratos involucrados. Por ello, se recomienda que el plazo de prórroga sea determinado caso por caso, en congruencia con el plan de trabajo que se presente. Respecto del segundo párrafo no debe establecerse de forma abierta los conceptos por los que la autoridad puede ordenar modificaciones, deben señalarse de forma expresa, ya sea alrededor de toda la normativa o en este artículo en específico. Adicionalmente, ¿qué elementos deberá contener el plan de trabajo? Artículo 14. - Las Autoridades deberán intercambiar la información que, en términos de las presentes Disposiciones, reciban, o bien aquella que requieran en ejercicio de sus facultades para propiciar el mejor cumplimiento de sus funciones. TÍTULO TERCERO DE LAS REDES DE PAGOS CON TARJETA Artículo 15. - A efecto de garantizar la transparencia de los servicios prestados entre los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas y Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, que protegen también los intereses de los Tarjetahabientes y Receptores de Pago, los Participantes en Redes de Pagos con Tarjeta deberán observar lo previsto en el presente Título en el Título Primero “Disposiciones Generales” y el Título Segundo “De las Redes de Medios de Disposición” de estas Disposiciones. Artículo 16. - Las Redes de Pagos con Tarjetas deberán integrarse con Emisores, Adquirentes, Titulares de Marca y Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas y, en su caso, Agregadores, Empresas Especializadas y Emisores Indirectos que al efecto observarán los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que pacten entre sí. Artículo 17. - Cada Participante en las Redes de Pagos con Tarjetas deberá observar y cumplir con lo aplicable a los Servicios de Pagos con Tarjetas que ofrezca en términos de estas Disposiciones. Lo anterior, a efecto de delimitar sus funciones y responsabilidades en lo individual dentro de las Redes de Pagos con Tarjetas que correspondan y atender los requerimientos de las Autoridades. Artículo 18. - Los Números de Identificación que se utilicen por los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán apegarse a los estándares internacionales establecidos en la norma ISO/IEC 7812 publicada por la Organización Internacional de Normalización (ISO, por sus siglas en inglés) o aquella que la sustituya. De la misma manera, todo Número de Identificación que se otorgue y utilice bajo las normas del referido estándar deberá ser aceptado en cualquiera de las Redes de Pagos con Tarjetas que se integren. Este estándar actualmente ya se cumple para identificación de Instituciones. La dificultad que se observa es que los nuevos entrantes, se apeguen al mismo estándar tomando en cuenta que no todos son compatibles a este estándar de identificación. Capítulo II Participantes en Redes de Pagos con Tarjeta Artículo 19. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que sean Entidades Comerciales deberán constituirse en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el caso de los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que sean Entidades Financieras deberán observar para su constitución lo previsto en la legislación financiera aplicable. Se agrega propuesta, ya que las Entidades Financieras también se constituyen en términos de la LGSM (es decir, son sociedades mercantiles): En el caso de los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que sean Entidades Financieras deberán observar adicionalmente para su constitución lo previsto en la legislación financiera aplicable. Artículo 20. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que tengan celebrado un contrato con alguna de las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjeta, en virtud de los Servicios de Pagos con Tarjetas que prestan dentro de las Redes de Pagos con Tarjetas, deberán entregar la información que dichas Cámaras les soliciten en términos de las disposiciones aplicables emitidas por el Banco de México y deberán hacer del conocimiento dicha relación contractual a la CNBV en términos de las presentes Disposiciones. El propósito de esta norma no resulta del todo claro. Las Cámaras de Compensación no deberían requerir información adicional a la estrictamente necesaria para el cumplimiento de sus fines y funciones, conforme a lo establecido en la Circular 4/2014 del Banco de México. Artículo 21. – Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán poner a disposición del Adquirente, Agregador, Emisor, Emisor Indirecto o Empresa Especializada, según corresponda, sujetos a los acuerdos de confidencialidad que pacten, los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que correspondan al servicio o producto que ofrezcan a sus potenciales Clientes o contrapartes, así como las especificaciones técnicas y niveles mínimos de servicio exigidos con los que opera dentro de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas que corresponda. Lo anterior, a efecto de que dichos clientes o contrapartes cuenten previamente a la contratación de los servicios o productos con información clara y transparente. Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas no podrán condicionar la prestación de sus servicios a: i) la contratación de algún proveedor de servicios en particular, ii) alguna condición o requisito adicional que impidan la interoperabilidad o sean ajenos a las Redes de Pagos con Tarjetas o que vayan en contra de los principios previstos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley y de estas Disposiciones. Mismo escenario en la fracción II. Al no contar con una Simetría plena en cuanto a mensajes de los distintos protocolos de los nuevos entrantes, esto provocará conflictos de desarrollos en la RED hasta no contar con un modelo técnico de gobernanza entre participantes ante distinciones de operativas, reglas y mensajería entre protocolos. Es necesario primero establecer una estrategia y plan de órgano de gobierno el cual asegure el ordenamiento y cumplimiento pleno de esta artículo. Artículo 22. – Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán: I. Contar con infraestructura de tecnologías de información y comunicación para atender eficientemente los Servicios de Pagos con Tarjetas u otros mensajes que deben procesar a nombre de los Receptores de Pagos con Tarjetas y los Tarjetahabientes en las Redes de Pagos con Tarjetas. Adicionalmente, deberán observar lo previsto en el Anexo 4 de las presentes disposiciones en materia de seguridad de la información. II. En caso de que los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas sean Entidades Comerciales, deberán contar con un plan de continuidad de negocio en los términos del Anexo 3 de las presentes disposiciones. Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que sean Entidades Financieras deberán contar con un plan de continuidad de negocio en términos de la legislación financiera que les sea aplicable. En relación al ANEXO 3 – Plan de Continuidad de Negocio: - ¿Un titular de Marca (Ej. Visa, Mastercard, AMEX), que no procesa transacciones directamente, debe cumplir con los mismos requisitos de continuidad (RTO/RPO) que un adquirente? - ¿El plazo de 120 minutos para notificar a la CNBV los incidentes comienza a correr después desde que se cumplan los primeros 60 minutos de la contingencia, o desde el inicio de esta? La redacción es ambigua y puede alterar significativamente el tiempo de respuesta reportado. Artículo 23. – Las Empresas Especializadas serán consideradas como Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas únicamente cuando presten los Servicios Especializados que obren en el Anexo 5 de estas Disposiciones. ¿En qué consisten los servicios de “renta o administración de números de id”, “integrador de servicios tecnológicos” y “procesador emisor/adquirente”? Artículo 24. – Los terceros que ofrezcan servicios a las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas relacionados con el objeto de éstas, incluyendo sin limitar el ruteo, compensación y liquidación, no serán considerados como Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas para efectos de estas Disposiciones. Dichos terceros estarán sujetos a la supervisión del Banco de México y deberán observar las disposiciones aplicables emitidas por esa autoridad. Sección I Adquirentes Artículo 25. – Los Adquirentes como parte de los servicios que ofrezcan en las Redes de Pagos con Tarjetas deberán: I. Tener una relación contractual con, al menos, una de las diversas Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. II. Proporcionar a los Receptores de Pagos con Tarjetas las TPV para la recepción de pagos con Tarjeta de los Tarjetahabientes. III. Recibir de los Receptores de Pagos con Tarjetas todas las solicitudes de autorización de Pagos con Tarjetas, sin importar el Emisor de la Tarjeta. IV. Tramitar y dirigir a los Emisores que correspondan las solicitudes de autorización de Pagos con Tarjetas, a través de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas. Para efectos de lo anterior, los Adquirentes deberán seguir las reglas de interoperabilidad de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tenga una relación contractual. Asimismo, cuando el Adquirente tenga una relación contractual con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas distinta a la del Emisor del que provenga el Servicio de Pagos con Tarjetas, deberá cumplir las reglas de interoperabilidad que acuerden entre las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas que correspondan. V. Recibir, a través de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tenga una relación contractual, las autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones y ajustes tramitados por el Emisor para entregarlos al Receptor de Pagos. VI. Liquidar al Receptor de Pagos con Tarjetas, en el momento en que reciba los recursos correspondientes, el importe de los Pagos con Tarjetas que cuenten con la autorización de pago otorgada por el Emisor correspondiente. Los Adquirentes deberán abstenerse de condicionar la prestación de sus servicios a la contratación de algún tipo de cuenta de depósito en particular, así como de cualquier otro servicio distinto de los estrictamente indispensables para la provisión del servicio de recepción de Pagos con Tarjetas. Lo anterior, no limita la posibilidad de ofrecer paquetes de servicios y productos, siempre y cuando estos no se ofrezcan a un precio mayor a la suma del precio de aquellos en lo individual. Respecto a la fracción IV, ¿Cómo se hará del conocimiento de los adquirentes las reglas de interoperabilidad entre cámaras de compensación, si dicha información sólo la tiene BANXICO? ¿Bajo que criterio, se basa la propuesta de “cumplir las reglas de interoperabilidad que acuerden entre las Cámaras de Compensación” dejando la decisión de protocolos en las cámaras de compensación, no siendo incluyente a los emisores y adquirentes/agregadores? Debido a lo anterior, se requiere aclarar el rol del CID ante la potencial convivencia de sus estándares con relación a la normativa de los diferentes Titulares de Marca. Artículo 26. – Los Adquirentes deberán contar con esquemas de garantías, a través de la contratación de un Titular de Marca, para efectuar la liquidación que corresponda a los Receptores de Pagos con Tarjetas, en virtud del resultado de las operaciones de las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. La liquidación a que se refiere el párrafo anterior deberá llevarse a cabo con base en los Términos y Condiciones para la Participación de Redes de Pagos con Tarjetas pactados con los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas y la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas que corresponda. ¿A qué se refiere “esquemas de garantías”? ¿Se refieren a que ya que se tiene un contrato con un titular de marca los pagos realizados en las TPVs que provea un adquirente no serán rechazados? Artículo 27. – Los Adquirentes deberán certificar ante los Titulares de Marca sus TPV, así como registrar ante dichos Titulares a los Agregadores con los que hayan celebrado contratos para la prestación de los Servicios de Pagos con Tarjetas. 1. Sobre el proceso de certificación de TPVs: Actualmente, las disposiciones vigentes no especifican los requisitos aplicables al proceso de certificación de Terminales Punto de Venta (TPVs), dejando en manos de los Titulares de Marca la definición de dichos requisitos y la emisión de las certificaciones conforme a sus propias reglas. Esta situación genera preocupación, ya que los requisitos o costos establecidos por los Titulares de Marca podrían ser de difícil acceso o discrecionales, lo cual contravendría los principios de libre acceso, no discriminación y fomento a la competencia previstos en el Artículo 4 Bis 3 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros. ¿A qué se refieren con certificar? ¿quién realizaría esta certificación tomando en cuenta que las marcas no cuentan con procesos homologados ni simétricos de certificación para procesamiento de operativas? 2. Sobre el registro de agregadores: Se solicita mayor claridad respecto al proceso de registro de agregadores. En particular, se plantean las siguientes dudas: • ¿Cómo se llevará a cabo el proceso de registro de agregadores? • ¿En qué base o sistema se mantendrá el registro de agregadores? • ¿Será un registro público o estará limitado al conocimiento de las marcas participantes? • ¿Cuáles serán los requisitos específicos para que un agregador pueda registrarse formalmente? • ¿Qué pasa con los Agregadores que realizan contratos directos con titulares de marcas para integrar soluciones tecnológicas propieas? 3. Observaciones generales al artículo: • El artículo en cuestión aborda dos temas principales: el registro de TPVs y el registro de agregadores. Sin embargo, no se detallan los procedimientos aplicables a cada uno. Por ello, es importante que se precise con mayor detalle el proceso respectivo, incluyendo los pasos, requisitos y responsables involucrados en ambos procesos. • Observamos un riesgo de NO cumplir con el principio de Interoperabilidad al no contar con una entidad central que asegure el cumplimiento de funcionalidad de las TPV’s. La función que realizan actualmente las Cámaras de Compensación en cuanto a certificación local es precisamente asegurar su plena interoperabilidad entre marcas. Artículo 28. – Los Adquirentes deberán instalar en sus TPV protocolos y estándares para el intercambio de los mensajes derivados de los Pagos con Tarjetas, observando que estos protocolos y estándares cuenten con un diccionario para su correcta interpretación cuando la transacción requiera de la intervención de más de una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas. Para la implementación de dicho diccionario los Adquirentes deberán observar lo que establezcan las disposiciones que para tal efecto emita el Banco de México en materia de interoperabilidad entre distintas Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. Sobre las disposiciones de interoperabilidad: • ¿Cuándo se tiene previsto publicar para consulta pública las disposiciones de interoperabilidad? Respecto al diccionario de datos, ¿su implementación será de libre acceso y estará disponible públicamente (por ejemplo, mediante un manual que pueda compartirse con los comercios), o su uso estará restringido y/o limitado exclusivamente a los adquirentes y las cámaras correspondientes? De la misma manera ponemos a consideración que al no contar actualmente con un administrador de red universal con los distintos protocolos de nuevos entrantes, se pone en riesgo cumplir con el principio de Interoperabilidad. Artículo 29. – Los Adquirentes deberán emplear estándares que permitan la interoperabilidad al interior de la Red de Pagos con Tarjetas que integren, con independencia de la TPV utilizada, así como utilizar tecnología que cuente con la capacidad para permitir la instalación de aplicaciones y certificados para la aceptación de Pagos con Tarjetas de otros Titulares de Marcas. Los Adquirentes deberán mantenerse actualizados en materia de tecnología aplicable a las TPV, de conformidad con lo que se establezca en los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que hayan pactado, en las que deberá precisarse, al menos, el mecanismo que deberá implementarse para dar seguimiento a la evolución tecnológica aplicable a las TPV, así como la obligación de elaborar un plan de trabajo, en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la identificación del desarrollo de nuevas tecnologías, para la implementación de las tecnologías que, en su caso, se identifiquen. ¿No debería aplicar un principio de neutralidad tecnológica? El obligar a los participantes a realizar cambios que implican, recursos y tiempo y que puede que ni siquiera pacten entre sí, resulta mucho más gravoso para todos los Participantes en Redes, adicionalmente y en caso de tratarse de nuevas tecnologías que no se encuentren totalmente probadas en el mercado podría representar un riesgo para el usuario final. En todo caso se podría contemplar la posibilidad de realizar un estudio de los cambios tecnológicos imperantes en el mercado, con la posibilidad de su implementación, esto genera una mayor competencia, en tanto se mantiene una neutralidad entre competidores que podrían no contar con los recursos suficientes para su implementación, ya que constituiría una barrera. Artículo 30.- Los Adquirentes contarán con un plazo no mayor de 60 días naturales para responder al Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que les solicite la instalación de aplicaciones y certificados en sus TPV para efectos de estas Disposiciones. En caso de que dicha solicitud resulte viable, se deberán tomar en cuenta los requisitos de interoperabilidad previstos en estas Disposiciones y en las disposiciones aplicables emitidas por el Banco de México. La solicitud y respuesta a que se refiere el párrafo anterior se deberán tramitar con copia de conocimiento a la CNBV a efecto de que esta cuente con la información que le permita ejercer sus facultades de supervisión y, en su caso, emitir observaciones. Sobre la comunicación entre participantes, adquirentes y la CNBV: • ¿Cómo se establecerá la comunicación entre los participantes del sistema, el adquirente y la CNBV? • ¿Se contempla algún canal oficial, plataforma o protocolo específico para dicha interacción? Sobre los plazos y términos de respuesta: • Se considera conveniente solicitar una ampliación de los plazos establecidos o, al menos, precisar que dichos plazos se computen en días hábiles, con el fin de brindar mayor certeza jurídica a los participantes. Sobre la falta de respuesta: • En caso de que no se emita respuesta dentro del plazo previsto, ¿se entenderá como una afirmativa ficta, o se aplicará lo previsto en los términos y condiciones del esquema correspondiente? Se solicita incorporar nuevamente “a partir de la solicitud que haga el participante” texto que está previsto en el artículo 16, fracción V inciso a) de las disposiciones vigentes, para quedar de la siguiente manera: Artículo 30.- Los Adquirentes contarán con un plazo no mayor de 60 días naturales a partir de la solicitud que haga el Participante, para responder al Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que les solicite la instalación de aplicaciones y certificados en sus TPV para efectos de estas Disposiciones. En caso de que dicha solicitud resulte viable, se deberán tomar en cuenta los requisitos de interoperabilidad previstos en estas Disposiciones y en las disposiciones aplicables emitidas por el Banco de México. Adicionalmente, se solicita establecer un plazo para que CNBV emita dichas observaciones, o en su caso precisar que las observaciones se darán en el curso de un procedimiento de supervisión, no en ese momento. Finalmente, se solicita incluir nuevamente que el plazo de 60 días podrá ser prorrogado por las Autoridades a solicitud debidamente justificada, como se contempla en el artículo 16, fracción V inciso a) de las disposiciones vigentes. Artículo 31. – Los Adquirentes deberán contar con programas de auditoría operativa, normativa y financiera que les permitan prevenir que los Receptores de Pagos que afilien vulneren los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas. Atendiendo el objetivo de la regulación, consideramos que la obligación debe recaer en todos los Participantes que tienen contacto directo con los Receptores de Pagos; por lo cual se solicita que se incluya a los Agregadores y cualquier otro Participante con relación directa a los Receptores de Pagos, en lo que le sea aplicable. Artículo 32. – Los Adquirentes deberán contar con procesos, herramientas, infraestructura tecnológica y controles para la vigilancia, detección y prevención de eventos que se aparten de los parámetros de uso habitual de los Receptores de Pagos con Tarjetas que tengan afiliados y de los Agregadores, incluyendo fraudes. Para efectos del párrafo anterior, en caso de Adquirentes que sean Entidades Financieras, deberán observar lo aplicable en la regulación financiera que les corresponda. Sección II Emisores Artículo 33. – Los Emisores deberán tener una relación contractual con, al menos, una de las diversas Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. Asimismo, los Emisores como parte de los Servicios de Pagos con Tarjetas que ofrezcan en las Redes de Pagos con Tarjetas, deberán: I. Tramitar todos los Servicios de Pagos con Tarjetas con independencia de las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas de la que provengan. II. Sujetarse a las reglas de interoperabilidad de las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas con las que tenga una relación contractual, así como las que acuerden las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas cuando los Servicios de Pagos con Tarjetas provengan de un Adquirente que tenga una relación contractual con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas distinta a la del Emisor. III. Liquidar los pagos de las obligaciones a su cargo por los montos que resulten de las obligaciones generadas por las operaciones con Tarjetas que hayan autorizado. IV. Garantizar que a través de las Tarjetas que emitan al amparo de un contrato de adhesión con un cliente, se realicen los Servicios de Pagos con Tarjetas que correspondan. 1. ¿Cuándo se tiene previsto publicar las disposiciones de interoperabilidad? 2. No resulta claro cómo los Emisores deberán sujetarse a las reglas de interoperabilidad acordadas entre Cámaras de Compensación, cuando los Servicios de Pagos con Tarjetas provengan de un Adquirente que tenga una relación contractual con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la cual el Emisor no guarda ninguna relación contractual. Respecto a la fracción II, ¿Cómo se hará del conocimiento de los emisores las reglas de interoperabilidad entre cámaras de compensación, si dicha información sólo la tiene BANXICO? Respecto a la fr. IV se sugiere la siguiente redacción: “IV. Garantizar que a través de las Tarjetas que emitan al amparo de un contrato de adhesión con un cliente, se puedan realizar los Servicios de Pagos con Tarjetas que correspondan.” Artículo 34. – Los Emisores deberán registrar y certificar las características de sus Tarjetas ante los Titulares de Marca, pudiendo apoyarse para tales efectos en Empresas Especializadas. Artículo 35. – Los Emisores deberán contar con esquemas de garantías, a través de la contratación de un Titular de Marca, para efectuar la liquidación que corresponda a los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas, en virtud del resultado de las operaciones de las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. La liquidación a que se refiere el párrafo anterior deberá llevarse a cabo con base en los términos pactados con la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas que corresponda. ¿A qué se refiere “esquemas de garantías”? ¿Se refieren a que ya que se tiene un contrato con un titular de marca los pagos realizados mediante las tarjetas del receptor no serán rechazados? Artículo 36. – Los Emisores deberán mantenerse actualizados en materia de tecnología aplicable a las Tarjetas, de conformidad con lo que se establezca en los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que hayan pactado, en las que deberá precisarse, al menos, el mecanismo que deberá implementarse para dar seguimiento a la evolución tecnológica aplicable a las Tarjetas, así como la obligación de elaborar un plan de trabajo, en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la identificación del desarrollo de nuevas tecnologías, para la implementación de las tecnologías que, en su caso, se identifiquen. ¿No debería aplicar un principio de neutralidad tecnológica? El obligar a los participantes a realizar cambios que implican, recursos y tiempo y que puede que ni siquiera pacten resulta mucho más gravoso para todos los participantes en redes, adicionalmente y en caso de tratarse de nuevas tecnologías que no se encuentren totalmente probadas en el mercado podría representar un riesgo para el usuario final. En todo caso se podría contemplar la posibilidad de realizar un estudio de los cambios tecnológicos imperantes en el mercado, con la posibilidad de su implementación, esto genera una mayor competencia, en tanto se mantiene una neutralidad entre competidores que podrían no contar con los recursos suficientes para su implementación, ya que constituiría una barrera. Haciendo referencia a lo dispuesto en el Capítulo VI artículo 57, los Emisores al no contar ya con el ingreso derivado de la reducción de cuotas, se percibe riesgo de cumplimiento en lo dispuesto de este artículo. La tasa de intercambio recibida por los Emisores cubre los principales gastos asociados a innovación tecnológica. Artículo 37. – Los Emisores deberán contar con procesos, herramientas, infraestructura tecnológica y controles para la vigilancia, detección y prevención de eventos que se aparten de los parámetros de uso habitual de las personas Tarjetahabientes que tengan afiliadas, incluyendo fraudes. Para efectos del párrafo anterior, en el caso de Emisores que sean Entidades Financieras, deberán observar la regulación financiera que les corresponda. Mismo comentario en el Art. 36. Haciendo referencia a lo dispuesto en el Capítulo VI artículo 57, los Emisores al no contar ya con el ingreso derivado de la reducción de cuotas, se percibe riesgo de cumplimiento en lo dispuesto de este artículo. La tasa de intercambio recibida por los Emisores cubre también la creación y contratación de herramientas de seguridad para la prevención de fraudes y monitoreo. Artículo 38. – Los Emisores podrán arrendar sus Números de Identificación a los Emisores Indirectos para lo cual deberán observar lo previsto en el artículo 49 de estas Disposiciones. No es clara la carga regulatoria que sería asumida por los Emisores Indirectos para estos esquemas, por ejemplo: obligaciones para la detección de operaciones inusuales, incluyendo fraudes. Banorte: ¿Entonces los Emisores podrán ser a su vez Empresas Especializadas? Sección III Titulares de Marca Artículo 39. – Los Titulares de Marca, como parte de las licencias de uso que otorguen deberán ofrecer en las Redes de Pagos con Tarjetas el otorgamiento de los Números de Identificación a Emisores o Adquirentes, así como otorgar la garantía que las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas soliciten a los Emisores y Adquirentes con los que tengan una relación contractual para hacer frente a los Pagos con Tarjetas. Para efectos del párrafo anterior, los Titulares de Marca deberán observar los siguiente: I. Establecer las condiciones y especificaciones técnicas, de operación y de garantías a los Emisores y Adquirentes que usen su marca para que opere en territorio nacional y en el extranjero. II. Hacer públicos los criterios y estándares respecto de los servicios que ofrezcan a Emisores, Adquirentes y Empresas Especializadas. III. Poner a disposición de los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas actuales y potenciales de manera clara y transparente una lista de precios con todos los productos y servicios necesarios para conceder el uso de su marca. IV. Establecer las condiciones tecnológicas y operativas que no obstaculicen la entrada de competidores en la provisión de aplicaciones e infraestructura tecnológica y servicios adicionales, tales como, la certificación de cumplimiento de estándares, servicios de telecomunicación, entre otros. ¿A qué se refieren con garantía? ¿por qué se eliminó Agregadores? Se solicita reincorporarlo. Adicionalmente, se solicita reincorporar este párrafo previsto en el artículo 16, fracción VII, inciso k) de las disposiciones vigentes: “Dichos criterios y estándares estarán sujetos a la supervisión de las Autoridades, quienes podrán ordenar correcciones en todo momento cuando determinen que los referidos criterios y estándares son contrarios a los principios a que hacen referencia las fracciones I a IV del artículo 4 Bis 3 de la Ley.” Sobre la fracción IV. Se propone que entre las marcas haya una declaratoria en contrato de que haya simetría en cuanto a los mandatos, los cuales deben estar alineados a la necesidad del mercado mexicano, lo cual evite desarrollos particulares o de homologación de regiones. Artículo 40. – Los Titulares de Marca deberán contar con esquemas que garanticen la liquidación de las obligaciones de los Emisores y Adquirentes por los Pagos con Tarjetas correspondientes, en caso de falta de pago por parte de alguno de estos. Los Titulares de Marca tendrán la responsabilidad de liquidar los Pagos con Tarjetas ante la morosidad o el incumplimiento que pudieran presentar los Emisores cuyas Tarjetas ostenten la marca del titular respectivo. Para el cumplimiento de dicha obligación el Titular de Marca deberá convenir el procedimiento con cada Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas que procese Tarjetas de su marca y, en su caso, con su Emisor. Adicionalmente, los Titulares de Marca deberán contar con los recursos de disponibilidad inmediata para hacer frente, al menos, a la posible posición deudora del Emisor que pudiera llegar a causar la mayor obligación de liquidez agregada en un día hábil, para lo cual deberán contar con metodologías y lineamientos para su gestión. ¿Estas serían las garantías? (Referencias a los artículos 26, 35 y 39). Artículo 41. – Los Titulares de Marca deberán abstenerse de: I. Ofrecer sus servicios de manera agregada. II. Condicionar la prestación de sus servicios de uso de marca a la contratación de otros servicios proporcionados por los propios Titulares de Marca o algún proveedor en particular. III. Lo anterior, no limita la posibilidad de ofrecer paquetes de servicios y productos siempre y cuando estos no se ofrezcan a un precio diferente a la suma del precio de aquellos en lo individual. IV. Imponer cualquier cobro o Comisión diferenciada Emisores, Adquirentes, Agregadores o Empresas Especializadas por las operaciones relacionadas con Pagos con Tarjetas según hayan sido procesadas o no a través de Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas que opere el propio Titular de Marca. V. Imponer cobros o Comisiones diferenciadas por el volumen de operaciones relacionadas con Pagos con Tarjetas. ¿Esto incluye abstenerse de tener contratos directos con Agregadores o Comercios para oferta de soluciones tecnológicas las cuales afecten el cumplimiento de interoperabilidad y desarrollo tecnológico de la red? Artículo 42. – Los Titulares de Marca deberán promover la formación de grupos de trabajo con los demás Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas que tengan por objeto determinar la adopción de nuevas tecnologías o mejores prácticas, crear estándares más eficientes o cualquier otra actividad que promueva la expansión de las Redes de Pagos con Tarjetas en las que participe. ¿Esto promoverá también la aceptación de otros protocolos de diferente titular de marca, o la universalidad entre ellas? ¿En qué condiciones se determinará la integración de estos grupos de trabajo tomando en cuenta que actualmente no existe un ente central para ordenamiento operativo? Sección IV Agregadores Artículo 43. –Los Agregadores como parte de los Servicios de Pagos con Tarjetas que ofrezcan en las Redes de Pagos con Tarjetas deberán: I. Tener una relación contractual con, al menos, un Adquirente. II. Proporcionar a los Receptores de Pago las TPV para la recepción de Pagos con Tarjeta de los Tarjetahabientes. III. Recibir, tramitar y enviar al Adquirente con el que tengan una relación contractual los mensajes relacionados con los Servicios de Pagos con Tarjetas que le correspondan. IV. Recibir y tramitar las consultas de información de las operaciones con Tarjeta solicitadas por los Receptores de Pagos con Tarjetas con los que tengan una relación contractual. V. Liquidar en la cuenta designada por el Receptor de Pagos con Tarjetas con los que tienen una relación contractual, los importes relacionados con las obligaciones generadas por los Pagos con Tarjetas que hayan sido autorizados por los Emisores en favor de los Receptores de Pagos con Tarjetas. Adicionalmente, la cuenta designada por el Receptor de Pagos con Tarjetas deberá estar abierta en alguna Entidad Financiera y estar a su nombre. En el supuesto del párrafo anterior, la liquidación de Pagos con Tarjetas deberá calcularse restando las Comisiones o cobros relacionados y no deberá estar condicionada a la contratación de otros productos que ofrezca el Agregador. VI. Realizar la separación de cuentas propias de aquellas que utiliza para liquidar a los Receptores de Pagos con Tarjetas con los que tengan una relación contractual. Se deberá agregar una fracción de que Agregadores deberán abstenerse de tener contratos individuales con titulares de marcas o Cámara de Compensación si no es a través de su Adquirente titular. Esto evitara sesgos en cuanto a la interoperabilidad. Artículo 44. – Los Agregadores deberán instalar en sus TPV protocolos y estándares para el intercambio de los mensajes derivados de los Pagos con Tarjetas, observando que estos protocolos y estándares cuenten con un diccionario para su correcta interpretación cuando la transacción requiera de la intervención de más de una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas. Para la implementación de dicho diccionario los Agregadores deberán observar lo que establezcan las disposiciones que para tal efecto emita el Banco de México para la interoperabilidad entre las distintas Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. ¿Cuándo se tiene previsto publicar para consulta pública las disposiciones de interoperabilidad? En cuanto al diccionario de datos, ¿su implementación será de libre acceso y publicación (por ejemplo, mediante un manual que pueda compartirse con los comercios)? Mismo punto del articulo 43. Se deberá agregar una fracción de que Agregadores deberán abstenerse de tener contratos individuales con titulares de marcas o Cámara de Compensación si no es a través de su Adquirente titular. Esto evitara sesgos en cuanto a la interoperabilidad. Artículo 45. – Los Agregadores deberán abstenerse de prestar Servicios de Pagos con Tarjetas a cualquier otro Agregador. Asimismo, los Agregadores deberán abstenerse de condicionar la prestación de sus servicios a la compra de cualquier otro producto o servicio que sea distinto a la naturaleza propia como Participante en Redes de Pagos con Tarjetas, incluida la apertura de algún tipo de cuenta en alguna Entidad Financiera en específico. Lo anterior, sin que se limite la posibilidad de ofrecer paquetes de servicios y productos, los cuales no deberán afectar la interoperabilidad de las Redes de Pagos con Tarjetas al poder ser estos ajenos, en su caso, a dichas Redes. Artículo 46.- Los Agregadores deberán contar con procesos, herramientas, infraestructura tecnológica y controles para la vigilancia, detección y prevención de eventos que se aparten de los parámetros de uso habitual de los Receptores de Pagos con Tarjetas con los que tengan una relación contractual, incluyendo fraudes. Capítulo III Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas Artículo 47. – Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán cumplir con los Términos y Condiciones en Redes de Pagos con Tarjetas que acuerden ya sea entre dichos participantes, o bien, entre un participante y las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas. Artículo 48. – Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán abstenerse de: I. Condicionar la prestación de sus servicios a la contratación de algún proveedor de servicios en particular, o bien, de establecer alguna condición o requisito adicional que vayan en contra de los principios previstos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley y de estas disposiciones y que impidan la interoperabilidad o que sean ajenos a las Redes de Pagos con Tarjetas que integren. II. Bloquear, rechazar o ralentizar sin causa justificada los Servicios de Pagos con Tarjetas que provengan de otras Redes de Pagos con Tarjetas. III. Manipular, fijar o depredar el precio de los Servicios de Pagos con Tarjetas. IV. Restringir la oferta de los Servicios de Pagos con Tarjetas. V. Repartir la clientela o segmentar el mercado con otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas. VI. Desplazar, discriminar, tener negativas de trato o realizar boicot contra otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas. VII. Impedir el acceso al mercado a otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas. VIII. Establecer ventajas u otorgar exclusividades a determinados Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas, Tarjetahabientes o Receptores de Pagos con Tarjetas siempre y cuando se discrimine, limite o impida el acceso a otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas. IX. Realizar ventas atadas, subsidios cruzados o descuentos por volumen en Comisiones en los Servicios de Pagos con Tarjetas. X. Imponer plazos forzosos de contratación de los Servicios de Pagos con Tarjetas. XI. Impedir la libre movilidad de otros Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas o de clientes en el mercado, sin perjuicio de las penas convencionales que se pacten. XII. Presentar de forma agrupada sus precios a sus clientes. Sobre la fracción IX. Con el fin de atender las inquietudes planteadas por la autoridad, se propone incorporar una disposición que establezca expresamente que las acciones referidas no serán objeto de sanción, siempre que el Cliente, de manera voluntaria y conforme a su criterio, opte por contratar servicios adicionales que se encuentren dentro del ámbito de actuación del Participante. En ninguna circunstancia se condicionarán ni se aplicarán subsidios a las comisiones o precios correspondientes a los servicios de Adquirencia. Lo anterior no limita la facultad del Adquirente para diseñar e implementar estrategias comerciales, siempre que dichas estrategias se encuentren alineadas con los lineamientos previstos en las presentes Disposiciones y redunden en beneficio de los Receptores de Pagos. Sección I Emisores Indirectos Artículo 49. – Los Emisores Indirectos que contraten con Emisores o Empresas Especializadas para ofrecer sus servicios en las Redes de Pagos con Tarjetas deberán observar que los contratos que celebren cuentan con cláusulas para extender la cobertura por parte del Titular de Marca, en caso de falta de liquidez del Emisor Indirecto, así como la asignación de responsabilidades entre sus contrapartes, en caso de controversia. Sección II Adquirentes, Agregadores y Receptores de Pagos con Tarjeta Artículo 50. – Los contratos que los Adquirentes suscriban con los Receptores de Pagos con Tarjetas deberán definir de forma clara, entre otros, los estándares mínimos de operación y el monto desagregado de la Tasa de Descuento a efecto de dar transparencia a los requerimientos dentro de la Red de Pagos con Tarjetas en que participa el Adquirente. Artículo 51. – Los Adquirentes deberán prever en los contratos que celebren con Agregadores cláusulas para asignar responsabilidades entre ambas contrapartes, así como para resolver cualquier controversia que surja en casos de falta de liquidez. En relación con la “asignación de responsabilidades” entre Adquirentes y Agregadores, se considera necesario que dicha asignación evite, en la práctica, que los Adquirentes asuman la carga regulatoria que el anteproyecto impone directamente a los Agregadores. Ello, en congruencia con el artículo 8 de este anteproyecto, en donde las Autoridades pueden solicitar a los “Participantes en Redes aquella información que requieran en el ejercicio de sus facultades, respecto del cumplimiento de lo establecido por el artículo 4 Bis 3 de la Ley y de las presentes Disposiciones”. Artículo 52. – Los Adquirentes y Agregadores deberán establecer de forma clara en el contrato que suscriban con los Receptores de Pagos con Tarjetas, las políticas y procesos para darles aviso de retenciones de fondos. Adicionalmente, los Adquirentes y Agregadores deberán incluir en los contratos que celebren con los Receptores de Pagos con Tarjetas, la entrega mensual de la información establecida en el Anexo 2 de las presentes Disposiciones, en relación con cada tipo de Tarjeta en función de sus características particulares. A efecto de que lo reportes establecidos en el presente artículo cuenten con validez, deberán ser suscritos por el representante legal del Adquirente o Agregador que corresponda mediante la firma autógrafa o, en su caso, estar firmado con la firma electrónica avanzada o fiable a que se refiere el Código de Comercio del representante legal del Participante en Redes que corresponda, la cual deberá verificarse en términos de dicho Código. En caso de que dichos documentos sean firmados mediante firma autógrafa, los Participantes en Redes deberán entregar los documentos originales. Desde una perspectiva operativa, puede resultar complejo la entrega del original de los reportes firmados de forma autógrafa. Por ello, se considera recomendable establecer mecanismos alternativos, tales como la entrega digitalizada de los formatos y la puesta a disposición de los clientes en sucursales, previa solicitud. Modificar representante legal por apoderado, o en su caso, que se permitan ambos. Artículo 53. – Los Adquirentes están obligados a proporcionar a Agregadores y Receptores de Pagos con Tarjetas toda la información que se genere sobre los procesos de aclaraciones, contracargos y devoluciones de los Servicios de Pagos con Tarjetas que correspondan, así como el estado que guardan tales procesos, por lo que deberá incluirse en los contratos que se suscriban ¿Qué información se estaría compartiendo en el caso de las aclaraciones, contracargos y devoluciones? Sección III Titulares de Marca Artículo 54. – Los Titulares de Marca deberán prever en los contratos que celebren con Emisores y Adquirentes lo siguiente: I. Los estándares que permitan la interoperabilidad requerida por las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, en términos de las disposiciones emitidas por el Banco de México, a los Emisores y Adquirentes, con independencia de las Tarjetas y TPV utilizadas. II. El uso de tecnología que cuente con la capacidad para permitir la instalación de aplicaciones y certificados para la aceptación de Pagos con Tarjetas de otros Titulares de Marcas. III. Los criterios y estándares respecto de los servicios que ofrezcan a las Empresas Especializadas. IV. Los requerimientos mínimos respecto de la vigilancia, detección y prevención de eventos que se aparten de los parámetros de uso habitual de los Tarjetahabientes, incluyendo fraudes con los que deberán cumplir sus Adquirentes y Emisores. Asimismo, se deberá prever que dichos programas estarán a disposición de las Autoridades en todo momento. V. Los procedimientos de certificación de TPV, Tarjetas y aplicaciones que deberán cumplir los Emisores y Adquirentes para asegurar la correcta operación con su marca. Asimismo, deberá preverse que dichos procedimientos estarán disponibles para los mencionados Emisores y Adquirentes, así como que se contará con proveedores de dicho servicio distintos a los Titulares de las Marcas. VI. Los esquemas y procesos que los Emisores y Adquirentes deberán observar en caso de que se ejerza la garantía que ofrece el Titular de Marca para liquidar las obligaciones por falta de pago en relación con los Pagos con Tarjetas de dichos Emisores y Adquirentes. Respecto a la fracción III, ¿por qué se estarían compartiendo los estándares y criterios de los servicios que ofrecen los Titulares de Marca a las Empresas Especializadas? Sección IV Contratación y coordinación con las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas Artículo 55. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán apegarse a los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que elijan en función de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tengan una relación contractual y con la que acuerden las reglas operativas para la implementación de los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas y para el funcionamiento de cada Red de Pagos con Tarjetas que integren. Asimismo, las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas registradas por los Emisores ante el Banco de México, serán aquellas que las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas observan para procesar las operaciones que correspondan dentro de las Redes de Pagos con Tarjetas. En relación con los contratos que los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas celebren directamente con las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, cualquier observación y modificación serán resueltos por el Banco de México, en términos de las disposiciones aplicables que al efecto emita. Se requiere más claridad sobre la definición de que “las cuotas de intercambio serán aquellas que las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas observan para procesar las operaciones que correspondan dentro de las Redes de Pagos con Tarjetas. Capítulo IV Determinación de las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas, Tasas de Descuento y Comisiones en las Redes de Pagos con Tarjetas Artículo 56.- Las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas, Tasas de Descuento y Comisiones, así como la metodología y justificación por las que se determinaron, respectivamente, deberán registrarse ante el Banco de México en términos de lo previsto en estas Disposiciones, para su validez. Artículo 57.- Los Emisores deberán determinar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que correspondan por los Servicios de Pagos con Tarjetas que presten, observando lo siguiente: I. Tratándose de Tarjetas amparadas por contratos distintos a los de otorgamiento de crédito, deberá ser menor o igual a 0.3 % del monto de cada operación y hasta una Unidad de Inversión por operación. II. Tratándose de Tarjetas amparadas por contratos de otorgamiento de crédito, deberá ser menor o igual a 0.6% del monto de cada operación. Los Emisores podrán cobrar Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas diferenciadas, mismas que no deberán ser mayores a los máximos señalados en el presente artículo y deberán estar referidas únicamente a los siguientes conceptos: I. Riesgos operativos relacionados con los Servicios de Pagos con Tarjetas, que afecten directamente al Tarjetahabiente. II. Tipos de tecnología, que deberán asociarse al acceso o autenticación de los Pagos con Tarjetas. Las Autoridades podrán definir las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas para actividades económicas y de servicio público que se encuentren identificadas en sectores de incentivo económico y social, de acuerdo con el catálogo que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la CNBV y que se publicará en su portal de internet. Los Emisores deberán prever en los contratos con la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tengan una relación contractual las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que registraron ante Banco de México, a efecto de que dicha Cámara las considere para las operaciones en la Red de Pagos con Tarjetas correspondiente. La fracción II del segundo párrafo podría generar barreras de acceso, ya que no todos los participantes cuentan con los recursos suficientes para tener la tecnología más actualizada. Capítulo V Autoridades Sección I Registros Artículo 58. – Los Emisores deberán registrar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas para su validez ante el Banco de México, en la forma y términos que este señale por lo menos treinta días antes de la fecha en que se pretendan aplicar. Las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas no podrán contener costos adicionales a los que se registren en términos de estas Disposiciones. Las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas serán las que obren en el registro, las cuales se divulgarán en la página de internet del Banco de México. El Banco de México, podrá requerir a los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas, en la forma y los términos que este establezca, la información que considere necesaria o complementaria para efectos del registro al que se refiere el presente artículo, incluyendo sin limitar los costos fijos y variables en los que incurran dichos Participantes y que den lugar a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que pretendan cobrar. Agregar en el último párrafo un plazo específico y adicional que BANXICO únicamente podrá requerir dicha información en el proceso de registro de dichas cuotas de intercambio. Artículo 59.- Las Autoridades revisarán las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas anualmente. En caso de que las Autoridades determinen que alguna de las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas no se ajusta a los principios establecidos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley o al contenido del artículo 57 de estas disposiciones, previo derecho de audiencia en términos del artículo 13 de estas disposiciones, las Autoridades deberán requerir a los Emisores que modifiquen su monto o la forma de su determinación y, en consecuencia, se actualizará el registro correspondiente, ajustándose a lo previsto en estas disposiciones. Lo anterior, sin perjuicio de que se impongan las sanciones que resulten procedentes. Aclarar que en este caso no aplica el plazo de 30 días para aplicar las nuevas cuotas de intercambio determinadas por la autoridad, sino que únicamente se deberá modificar el contrato correspondiente. Artículo 60. – Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán registrarse ante la CNBV por cada Servicio de Pagos con Tarjetas o Servicio Especializado que ofrezcan y entregar los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que pacten entre sí y con la o las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, a través de los términos y medios que la CNBV establezca en su página de internet oficial. Esta obligación no se contemplaba en la regulación vigente, por lo que conlleva una mayor carga regulatoria. Adicionalmente, deberá establecerse de forma clara a partir de qué momento debe realizarse este registro y en qué plazo deberán proporcionarse los términos y condiciones. Artículo 61. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán registrar a través del Banco de México en la forma y términos que este señale cada una de las Comisiones, Tasas de Descuento, penalizaciones o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas junto con la metodología que utilicen para su determinación, la cual deberá estar basada en costos que justifiquen el nivel propuesto. Asimismo, deberán registrar cualquier modificación que realicen a los conceptos antes señalados. Para ambos casos, los Participantes en las Redes de Pagos con Tarjetas deberán solicitar el registro correspondiente por lo menos treinta días antes de la fecha en que se pretendan aplicar. Las solicitudes a que se refiere el presente artículo se considerarán como recibidas por el Banco de México cuando este, en un plazo máximo de diez días hábiles contados a partir de la presentación de la solicitud, no comunique al Participante en Redes que corresponda que la información presentada no es procedente por ser insuficiente o contener errores. En caso de que las Autoridades determinen que alguna de las Comisiones, Tasas de Descuento o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas, no se ajusta a los principios establecidos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley o a estas disposiciones, previo derecho de audiencia en términos del artículo 13 de las presentes disposiciones, las Autoridades deberán requerir al Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que corresponda, que modifique su monto o la forma de su determinación y, en consecuencia, se actualizará el registro correspondiente. Lo anterior, sin perjuicio de que se impongan las sanciones que resulten procedentes. El registro de las Comisiones que los Participantes en Redes lleven a cabo, únicamente tendrá los efectos jurídicos correspondientes a dicho registro, por lo que no prejuzgará o convalidará el cumplimiento de las obligaciones o la observancia de otras disposiciones legales aplicables a los Servicios de Pagos con Tarjetas o Servicios Especializados referidos a las Comisiones respectivas, ni actos u operaciones que se realicen en contravención de las leyes o disposiciones que de ella emanen, por lo que será responsabilidad de los Participantes en Redes observar las disposiciones aplicables. El Banco de México publicará, de manera agregada, las Comisiones, Tasas de Descuento, penalizaciones o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas y Servicios Especializados a que se refiere la presente Disposición con fines de transparencia y de facilitar su comparación, sujeta a las condiciones establecidas por la normativa aplicable. Esta nueva obligación implica una mayor carga regulatoria para todos los participantes en Redes, adicionalmente, ¿por qué deberá darse visibilidad de las penalizaciones?, esto se deriva de la relación entre las partes y no influye en la libre competencia en las redes, ni en el costo final al usuario. Adicionalmente, se solicita que solo se publiquen de forma agregada los costos y comisiones que se refieran exclusivamente al servicio de pago con tarjeta, no así a otros conceptos derivados de otros servicios empaquetados. Sección II Reportes Artículo 62. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán informar a la CNBV su participación dentro de cada una de las Redes de Pagos con Tarjetas, a través de los medios que establezca dicha autoridad, dentro de un periodo que no deberá ser mayor a tres meses contados a partir de que inicien operaciones en la Red de Pagos con Tarjetas a la que se integren. Artículo 63. - Los Participantes en Redes deberán proporcionar a la CNBV, con la periodicidad establecida en el artículo 64 de estas Disposiciones, la información prevista en el Anexo 1 de las presentes Disposiciones, la cual se identifica con las series y reportes que a continuación se relacionan: Serie R24 Información Operativa B-2422 Información de Operaciones referentes a sucursales, tarjetas de crédito y otras variables operativas. D-2443 Información de ubicación de los puntos de transacciones de servicios financieros. I-2491 Costos e ingresos derivados de los servicios de Adquirentes y Agregadores. I-2492 Costos e ingresos derivados de los servicios de Emisores (directos e indirectos). I-2493 Información transaccional de las operaciones procesadas con Tarjeta. I-2494 Información operativa de los Titulares de Marca. Serie R27 Reclamaciones A-2701 Reclamaciones. Artículo 64. - Los Adquirentes, Agregadores, Emisores y Titulares de Marca deberán presentar la información que les corresponda y a la que se refiere el artículo 63 de estas Disposiciones, con la periodicidad que se indica a continuación: I. Diariamente de la serie R24, el reporte I-2493, en la fecha de la liquidación de las operaciones a los Receptores de Pagos. II. Mensualmente, la información relativa a: a. La serie R24, los reportes I-2491 por parte de Adquirentes y Agregadores y el I-2492 por parte de Emisores, ambas deberán proporcionarse dentro de los 10 días del mes inmediato siguiente al de su fecha. b. La serie R-24 B-2422 deberá enviarse a más tardar el último día del mes inmediato siguiente al de su fecha. c. La serie R27 A-2701 deberá enviarse a más tardar el último día del mes inmediato siguiente al de su fecha III. Trimestralmente, la información relativa a la serie R24, los reportes D-2443 y I-2494 deberá enviarse a más tardar el último día del mes inmediato siguiente al de su fecha. Artículo 65. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán entregar a la CNBV, la información a que se refiere el artículo 8 y el Capítulo III “Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas” del Título Tercero “De las Redes de Pagos con Tarjetas” de estas Disposiciones, y cualquier modificación a la misma, dentro de los diez días posteriores a la fecha en que inicie su vigencia. Asimismo, los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán enviar una relación de los contratos que hubieren celebrado para la prestación de Servicios de Pagos con Tarjetas relacionados con la Red de Pagos con Tarjetas que integren, acompañada, en su caso, de las actualizaciones que correspondan. Esta nueva obligación implica una mayor carga regulatoria, adicionalmente, el artículo 8 establece que es en ejercicio de las facultades de las autoridades, por lo que resultaría contradictorio, ya que este artículo lo establece como una obligación periódica, mientras que en el art. 8 se establece como una facultad discrecional. Artículo 66. - Las Autoridades, en todo momento y previo derecho de audiencia en términos del artículo 13 de estas disposiciones, podrán ordenar correcciones a los criterios y estándares en relación con los Servicios de Pagos con Tarjetas que los Titulares de Marca ofrezcan a los Adquirentes, Emisores y Empresas Especializadas, cuando determinen que los referidos criterios y estándares son contrarios a los principios a que hacen referencia las fracciones I a IV del artículo 4 Bis 3 de la Ley y de estas disposiciones. Se solicita agregar a los Agregadores. Artículo 67. - Los Agregadores deberán dar a conocer a la CNBV, a través de los medios que establezca en su página oficial de internet, en un plazo no mayor a veinte días hábiles contados a partir de que pongan sus servicios a disposición de los Receptores de Pagos con Tarjetas, una versión pública del contenido de sus contratos. Artículo 68. - Las Autoridades podrán requerir, previo derecho de audiencia en términos del artículo 13 de estas Disposiciones, modificaciones a los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas cuando determinen que estos se contraponen a lo dispuesto en el artículo 4 Bis 3 de la Ley o a lo establecido en las presentes disposiciones. Artículo 69. - Las consultas sobre la aplicación de las presentes disposiciones serán resueltas por la CNBV o el Banco de México. La Autoridad que reciba la consulta deberá obtener la previa opinión favorable de la otra, a fin de resolver lo conducente. Determinar la competencia de cada uno, a efecto de evitar reprocesos. Artículo 69. - Las consultas sobre la aplicación de las presentes disposiciones serán resueltas por la CNBV o el Banco de México. La Autoridad que reciba la consulta deberá obtener la previa opinión favorable de la otra, a fin de resolver lo conducente. TRANSITORIAS Primero. - A la entrada en vigor de estas Disposiciones quedarán abrogadas las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 11 de marzo de 2014 y sus respectivas modificaciones. Las obligaciones previstas en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 11 de marzo de 2014 y sus respectivas modificaciones seguirán subsistiendo hasta en tanto se actualicen los supuestos previstos en los siguientes transitorios. Las infracciones que se hubiesen cometido durante la vigencia de las disposiciones que se abrogan, se sancionarán en los términos previstos en dichas disposiciones. Segundo. - Las presentes Disposiciones entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación. Tercero. - Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas existentes al momento de la entrada en vigor de las presentes disposiciones, contarán con los siguientes plazos para dar cumplimiento a las obligaciones siguientes: I. Dentro de los 180 días naturales contados a partir de la entrada en vigor de las presentes disposiciones para acordar los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que correspondan a efecto de apegarse a lo previsto en las presentes disposiciones y hacerlos de conocimiento de la CNBV. II. Dentro de los 90 días naturales contados a partir de la entrada en vigor de las presentes disposiciones para que los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas hagan el registro a que se refiere el artículo 60 de estas disposiciones. III. Dentro de los 180 días naturales contados a partir de la entrada en vigor de las presentes disposiciones para que los Emisores registren las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas ante el Banco de México, así como para que los demás Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas registren Comisiones, Tasas de Descuento, penalizaciones o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas y Servicios Especializados ante el Banco de México. Respecto a todas las fracciones, se solicita un plazo de mínimo 2 años. Adicionalmente, deberá preverse a partir de cuando se registrarán los nuevos participantes. Cuarto. – En relación con los reportes a que se refiere el artículo 64 de las presentes Disposiciones, los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán remitirlos observando lo siguiente: I. En relación con las series R24 B-2422, D-2443, I-2491, I-2492, I-2494 y R27 A-2701, deberán entregarse a partir del 1 de enero de 2027. II. En relación con las series R24 I-2493 deberán entregarse a partir del 1 de enero de 2028. Por lo anterior, se solicita tomar en consideración tanto los impactos como las solicitudes de aclaración comentados en el presente escrito, a fin de contar con las condiciones que nos permitan el cumplimiento de la regulación impactando en la menor medida posible la operación actual del esquema de aceptación y recepción de pagos con tarjetas.

Fecha: 21/01/2026 11:24:55

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COMENTARIOS AL PROYECTO DE DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS REDES DE MEDIOS DE DISPOSICIÓN (“Proyecto”). COMENTARIO PRELIMINAR: El proyecto de Disposiciones está parcialmente motivado en la resolución de la extinta Comisión Federal de Competencia Económica (“COFECE”) en el expediente IEBC-001 2018 ("dictamen IEBC") y, particularmente, en la barrera 1: Que, particularmente, la barrera 1 identificada en la resolución emitida en el expediente IEBC-005-2018 a que se refiere el considerando anterior, señala que las reglas que rigen la operación y funcionamiento de los servicios relacionados con el sistema de pagos con tarjeta, incluyendo las condiciones de interconexión entre cámaras de compensación de pagos con tarjeta y el mecanismo de determinación de las cuotas de intercambio, son acordadas entre los participantes actuales de dicho sistema, lo que genera ventajas para los agentes incumbentes y desincentiva la entrada de potenciales competidores, por lo que el Pleno de la Comisión Federal de Competencia Económica recomienda a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y al Banco de México modificar, entre otras, las Disposiciones de carácter general aplicables a las redes de medios de disposición en relación con, entre otros, establecer un límite máximo de cuotas de intercambio y fomentar la interoperabilidad cuando una transacción requiera la participación de dos o más redes de pagos con tarjetas. A este respecto, aun cuando el Proyecto establece una mayor intervención regulatoria para efectos de verificar las distintas reglas en el sistema, lo cierto es que omite -al igual que la extinta COFECE en su investigación- considerar los potenciales efectos al proceso de competencia al i) modificar el proceso de consenso de la adopción de reglas en el ecosistema de pagos nacional; e ii) institucionalizar la capacidad para imponer reglas de forma obligatoria al sistema de pagos con tarjeta. Por tanto, si bien el Proyecto establece algunas disposiciones tendientes a facilitar la interoperabilidad, en el mediano y largo plazo, tendrán como resultado el incremento de rentas, comisiones y tarifas a Cámaras de Compensación (“CC”), Emisores, Adquirentes, Agregadores, Receptores de Pago y, en última instancia, a los Consumidores. El presente escrito elabora sobre las siguientes consideraciones que no son debidamente abordadas en el Proyecto, por lo que su omisión impide mecanismos suficientes para garantizar el cumplimiento de los objetivos y principios de promoción a la competencia que son reconocidos en el mismo. Por orden de exposición, se abordan los siguientes temas: A. El diseño de las reglas en torno al ecosistema de pagos requiere de contrapesos suficientes. B. Los incentivos anticompetitivos de cualquier Participante, desde los Titulares de Marca hasta los Comercios, deben ser limitados a través de la regulación estricta para evitar efectos que incrementen el costo del ecosistema de pagos 1 y, por consecuencia, la disminución en la adopción de medios alternativos al efectivo. C. La experiencia nacional e internacional ejemplifica que la presencia de conflictos de interés derivados de la coexistencia de roles normativos y comerciales genera claros efectos anticompetitivos. D. El Proyecto debe incorporar mecanismos y disposiciones pormenorizadas para prevenir efectos anticompetitivos, reducir los costos del sistema y garantizar la interoperabilidad. E. Otras disposiciones en el Proyecto que podrían generar efectos contrarios a los objetivos de la regulación de medios de pago. F. Conclusiones. Asimismo, a lo largo del documento se incluyen cuadros que ejemplifican experiencia internacional regulatoria relevante que contrasta con la propuesta de Proyecto. A. El diseño de las reglas en torno al ecosistema de pagos requiere de contrapesos suficientes. Los derechos y obligaciones relativos a la operación e intercambio de transacciones domésticas se encuentran establecidos en diversos instrumentos consensuados entre todos los participantes del sistema, incluyendo Emisores, Adquirentes, Agregadores, TM y Cámaras de Compensación. Tales reglas están supervisadas por el Banco de México (“Banxico”) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), las cuales en conjunto se han denominado “Reglas Mx”. Entre los instrumentos destacan el Contrato de Intercambio Doméstico (“CID”) y las Condiciones para el intercambio entre Cámaras de Compensación (“CICC”) los cuales, históricamente han garantizado la autonomía regulatoria y operativa de las Reglas Mx y el ecosistema doméstico; de tal suerte que establecen un marco de referencia común a todos los Participantes y eliminan cualquier desviación en favor de algún Participante en particular. Sin embargo, el Proyecto permite que intereses particulares se institucionalicen de forma cuasi irrestricta, lo que debilitaría la capacidad del sistema doméstico para sostener un marco normativo independiente y adaptado a las particularidades del mercado local. Basta con observar que: a. El Proyecto traslada la negociación colectiva entre los Participantes para las modificaciones a las Reglas MX, hacia negociaciones bilaterales entre las Marcas, Emisores y Adquirentes; en los que existe un desbalance evidente del poder de negociación. b. En términos del Proyecto, se permite establecer unilateralmente condiciones tecnológicas y operativas y certificar su cumplimiento; hecho fundamental que en el dictamen IEBC la extinta COFECE señalaba como anticompetitivo el que las Cámaras certificaran el enlace de los entrantes; y ahora es ignorado para ordenar la certificación de todos los dispositivos. Esto institucionaliza la imposición de condiciones de operación en el ecosistema de pagos. En ausencia de regulación y contrapesos adecuados, estas circunstancias conllevarán el debilitamiento del poder de negociación equilibrado de todo el Sistema y el fortalecimiento de la posición y la capacidad de los Participantes que detenten poder de mercado en cualquiera de sus eslabones para imponer condiciones a su favor, en detrimento del ecosistema de pagos. c. Por tanto, en términos del Proyecto, se permite un rol de juez y parte en el ecosistema de pagos con tarjeta. Por tanto, a través del Proyecto, se institucionaliza un conflicto de interés y la pérdida de un consenso colectivo en la adopción de normas técnicas y regulatorias. Esto, en ausencia de las salvaguardas adecuadas, generará un detrimento de la dinámica del ecosistema de pagos. B. Los incentivos anticompetitivos de cualquier Participante, desde los Titulares de Marca hasta los Comercios, deben ser limitados a través de regulación estricta para evitar efectos que incrementen el costo del ecosistema de pagos y, por consecuencia, la disminución en la adopción de medios alternativos al efectivo. El diseño normativo debe evitar que todo participante tenga una posición simultáneamente comercial y normativa. Este doble rol viola el principio de neutralidad regulatoria, en virtud de que quien participa en el mercado no debe tener facultades para imponer reglas de acceso o certificación sobre otros agentes que dependen de él para competir. B.1.1. Prácticas comerciales para obtener exclusividades e incentivos de fidelización. Es conocida la práctica de algunos Participantes de entregar rebates o incentivos a los Participantes "aguas abajo", algunos por alcanzar niveles altos de facturación o incluso por cambiarse de un proveedor de servicio a otro. Estos "incentivos" frecuentemente se declaran como gastos de Marketing o, o publicidad o programas de lealtad y beneficios; pero pueden usarse como fuertes subsidio cruzado por los Participantes verticalmente integrados. Dichos montos son recibidos en algunos casos sin necesidad de demostrar su utilización o impacto; generando fuertes efectos distorsionadores de costos y tarifas en los mercados, lo que permite además dificultar la transparencia y trazabilidad de costos, así como la alineación de tarifas que exige la LTOSF en su artículo 4 BIS 3; permitiendo que Participantes verticalmente integrados que practiquen estos esquemas puedan establecer de facto tarifas predatorias; o bien, que no guarden ninguna relación con los costos reales de la prestación de servicios. Estas prácticas resultan nocivas porque distorsionan los incentivos competitivos del ecosistema de pagos y elevan las barreras a la entrada y expansión de competidores actuales y potenciales. En particular, los esquemas de rebates, guantes o incentivos condicionados a exclusividad, volumen o migración de portafolios operan como mecanismos de “compra de mercado”, alineando artificialmente a los Participantes y reduciendo la presión competitiva en precios, innovación e interoperabilidad. La nueva Regulación debe reconocer la existencia de estos mecanismos, así como incorporar medidas para evitar cualquier práctica comercial que plantee este tipo de esquemas y permita, en cualquier forma el otorgamiento de subsidios cruzados. Riesgo de sustitución por incentivos. Se han identificado patrones donde esquemas nacionales con comisiones incluso más bajas han sido desplazados por esquemas que ofrecen mayores ingresos a los bancos emisores. Se materializa cuando los bancos emisores encuentran un mejor business case (ingresos netos y apoyo comercial), desplazando gradualmente el uso y la relevancia de esquemas domésticos. Conclusión: la evidencia sustenta que incentivos de ingresos para emisores pueden acelerar la sustitución de participantes ya establecidos. Referencia: ● European Commission, Directorate-General for Competition. (2020, June 29). Report on the application of Regulation (EU) 2015/751 on interchange fees for card-based payment transactions. https://competition policy.ec.europa.eu/system/files/2021-10/IFR_report_card_payment.pdf ● Reserve Bank of Australia. (2006, April). Reform of the EFTPOS and Visa Debit Systems in Australia: Final Reforms and Regulation Impact Statement – Evaluation. https://www.rba.gov.au/payments-and-infrastructure/debit cards/impact-stmt-apr06/evaluation.html La experiencia en otras jurisdicciones ya ha reconocido estos riesgos y ha optado por prohibir o restringir conductas específicas. Correspondencia de efectos anticompetitivos esperados y remedios impuestos por los reguladores en otras jurisdicciones (i) Efecto: Desvío artificial de flujos hacia una infraestructura específica Remedios: ● UE: separación funcional; prohibición de discriminación territorial en procesamiento; estándares aplicados de forma no discriminatoria. ● EE. UU.: prohibición de exclusividad de red en débito y de restricciones de ruteo que inhiban al comercio de elegir red. (ii) Efecto: Reglas para desplazar competidores o “cerrar” el mercado Remedios: ● UE: reconocimiento del derecho de steering del comercio. ● EE. UU.: prohibición de mecanismos de exclusión. (iii) Limitación de innovación/interoperabilidad forzando uso de desarrollos/red específicos. Remedios: ● UE: ruteo no discriminatorio; prohibición de mecanismos automáticos que anulen la elección del pagador/comercio. Se prohíben procesos autónomos (software, dispositivos, configuraciones en tarjeta o POS) que limiten o anulen la elección, y se exige que el ruteo y los estándares técnicos y de seguridad en co-badging se apliquen de forma no discriminatoria. ● EE. UU.: exigencia práctica de habilitar al menos dos redes no afiliadas (débito) + prohibición de restricciones de ruteo. (iv) Pagos/bonos/descuentos/subsidios con efecto de exclusividad o “compra de mercado” Remedios: ● UE: reconocimiento expreso de incentivos comerciales/primas/descuentos dentro de la compensación neta (se considera parte de la tasa de intercambio cualquier retribución acordada). Conclusión: la evidencia regulatoria en la Unión Europea y Estados Unidos confirma como una buena práctica definir un marco regulatorio que evite efectos de cierre de mercado, desvío de flujos, bloqueo de interoperabilidad o compra de mercado. Referencias: ● European Parliament & Council of the European Union. (2015). Regulation (EU) 2015/751 of the European Parliament and of the Council of 29 April 2015 on interchange fees for card-based payment transactions. Official Journal of the European Union, L 123, content/EN/TXT/?uri=CELEX:32015R0751 1-15. https://eur-lex.europa.eu/legal ● Federal Reserve System. (n.d.). 12 CFR Part 235 (Regulation II): § 235.7 Prohibition on network exclusivity and routing restrictions. eCFR. https://www.ecfr.gov/current/title-12/chapter-II/subchapter-A/part-235/section 235.7 ● U.S. Department of Justice. (2001, October 9). Department of Justice statement on the U.S. v. Visa/MasterCard court decision (Press Release No. 01-520). https://www.justice.gov/archive/opa/pr/2001/October/520at.htm En ese contexto, permitir estas prácticas implica ir en sentido contrario a las tendencias regulatorias observadas en las principales economías. Por lo anterior, el Proyecto debe incorporar que todas las redes que operen en México deberán contar con las mismas reglas y/o libertades (principio de neutralidad o cancha pareja). C. La experiencia nacional e internacional ejemplifica que la presencia de conflictos de interés derivados de la coexistencia de roles normativos y comerciales genera claros efectos anticompetitivos. Debe resaltarse que, la coexistencia de roles normativos y comerciales ha sido considerado como un riesgo inherente a la competencia que debe ser atendido a través de mecanismos de regulación reforzada. Al respecto, la extinta COFECE identificó y promovió la imposición de medidas correctivas para efectos de evitar el conflicto de interés en tales supuestos. Particularmente, se resaltan los siguientes ejemplos: o Expediente IEBC-001-2015. Investigación para determinar la probable existencia de barreras a la competencia y libre concurrencia o insumos esenciales en el mercado de servicios de transporte aéreo en el AICM. COFECE determinó en 2017 que los slots (horarios de aterrizaje y despegue) del AICM constituían un insumo esencial. Además, en la práctica, las aerolíneas con la mayor participación en el mercado podían establecer y mantener reglas (técnicas y comerciales) que protegían sus propios intereses y su posición dominante, dificultando que nuevas aerolíneas o pequeñas obtuvieran los slots necesarios para entrar o crecer en el mercado. Como consecuencia del doble rol para controlar la regulación de slots, la COFECE identificó estrategias de los agentes dominantes para mantener la concentración, incrementar los precios de los boletos, restringir la expansión de rutas y la entrada de nuevas aerolíneas, además de generar afectaciones en la calidad del servicio (retrasos y cancelaciones). o Expediente IEBC-002-2015. Investigación para determinar la existencia de barreras a la competencia y libre concurrencia en el servicio de transporte de carga en el estado de Sinaloa. En dicho expediente, la COFECE determinó que la Ley de Tránsito y Transportes del Estado de Sinaloa y su reglamento generaban un conflicto de interés estructural en la toma de decisiones, pues: (i) la Ley permitía la existencia de un Consejo Técnico encargado de influir en el otorgamiento de concesiones y en la fijación de tarifas y el Consejo Técnico estaba conformado por los mismos transportistas (a través de sus alianzas y sindicatos) y autoridades. En dicho caso, el rol normativo y comercial otorgaba a las alianzas de transportistas ya establecidas el poder de decidir quién podía o no entrar al mercado y bajo qué condiciones de precio se debía operar. Derivado de lo anterior, la COFECE identificó efectos anticompetitivos como la concentración excesiva -un solo concesionario concentraba más del 50% de los permisos de transporte-, restricciones a la entrada y precios y calidad deficientes. Investigación de barreras en Sistemas Operativos Móviles El pasado 12 de diciembre de 2025, la Comisión Nacional Antimonopolio (“CNA”) dictó su resolución en un procedimiento para determinar la existencia de barreras a la competencia y libre concurrencia o insumos esenciales en el mercado de sistemas operativos móviles, derivado de prácticas comerciales relacionadas con el sistema Android (expediente AI/DC-001-2020). En dicha resolución, la CNA determinó que Google, a través del Android Compatibility Commitment (“ACC”), 1 el Mobile Application Distribution Agreement (“MADA”) 2 y los Revenue Share Agreements (“RSA”), 3 implementó un esquema 1 Acuerdo mediante el cual Google busca promover la compatibilidad entre los dispositivos móviles inteligentes que utilizan Android y las aplicaciones desarrolladas para Android. En el ACC se establece que para utilizar la marca Android, deben cumplirse con ciertos lineamientos y requisitos. 2 Acuerdo mediante el cual Google licencia a los Fabricantes DM el uso y distribución de las aplicaciones que conforman los servicios móviles de Google (“GMS” como Google Play, Google Maps, YouTube y otras) que preinstalan. 3 Acuerdo por el que Google comparte a los Fabricantes DM un porcentaje de los ingresos por publicidad que se generan a través de los dispositivos móviles con SOM Android, derivado de la contractual que restringía la libertad de los fabricantes de dispositivos móviles (Fabricantes DM) para producir y comercializar equipos con sistemas operativos alternativos (“SOM”) distintos a Android. En el dictamen preliminar se señaló que la estrategia consistía en lo siguiente: • Como Barrera 1, se identificó que el uso de marca “Android” estaba condicionado contractualmente a la prohibición de fabricar, distribuir o comercializar dispositivos con SOM bifurcados (SOM basado en código abierto de Android que no cumple con los criterios establecidos por Google). • Esta restricción se reforzaba mediante los incentivos económicos del MADA y del RSA, ya que los Fabricantes DM que decidían utilizar un SOM distinto a Android perdían tanto el acceso a los GMS (Barrera 2), como a los ingresos compartidos derivados del RSA (Barrera 3). El caso terminó con la aceptación por parte de la CNA de ciertos compromisos ofrecidos por Google. Estos compromisos consistieron medularmente en suprimir la prohibición de fabricar, distribuir o comercializar dispositivos con SOM bifurcados. Cabe mencionar que en su resolución, el Pleno de la CNA solamente confirmó la existencia de la Barrera 1, ya que consideró que no se había reunido evidencia suficiente para acreditar las Barreras 2 y 3. Conclusión: El caso evidencia que el poder de los agentes hegemónicos como Google para condicionar el acceso a elementos clave de otro eslabón a través de condiciones contractuales, puede funcionar como una barrera estructural, limitando la libertad de los agentes de dicho eslabón para buscar y contratar alternativas. Asimismo, se demuestra que el control ex post puede resultar insuficiente en mercados complejos, pues las barreras más relevantes pueden ser difíciles de acreditar. Referencia: • Resolución disponible en: https://resoluciones.antimonopolio.gob.mx/CFCResoluciones/docs/Asuntos% 20Juridicos/V395/1/6474271.pdf En el mismo sentido, diversos reguladores a nivel mundial han identificado potenciales efectos anticompetitivos en mercados de múltiples lados, como lo son, por ejemplo, las plataformas digitales. En este tipo de mercados, la plataforma es dueña del ecosistema y, por tanto, establece las reglas para participar en él. Por ejemplo, la plataforma establece las reglas técnicas y comerciales en sus tiendas de aplicaciones (requisitos para listar apps, comercialización de publicidad en sus servicios de búsqueda, así como de su tienda de aplicaciones. uso obligatorio de sistemas de pagos, comisiones, entre otros); al mismo tiempo, la plataforma compite con los desarrolladores que utilizan sus tiendas, ofreciendo aplicaciones propias para música, video o servicios financieros. Considerando la estructura anterior y derivado de múltiples investigaciones de competencia y sanciones, en otras jurisdicciones, como por ejemplo, en la Unión Europea, se ha impuesto regulación ex ante (Digital Markets Act) para impedir que la imposición normativa en los ecosistemas digitales de agentes dominantes (Google, Amazon, Facebook, Apple y Microsoft) se refleje en la imposición de condiciones técnicas o comerciales que atan tecnológicamente sus múltiples servicios. Así, de la experiencia nacional e internacional, se observa que la conjunción de roles normativos y comerciales genera claros problemas de competencia, tales como mercados altamente concentrados, barreras para la entrada y expansión de terceros que compiten con el agente dominante, así como prácticas indebidamente discriminatorias o diseñadas para excluir a competidores. Todo lo anterior, beneficiando únicamente a aquellos agentes que establecen las reglas del ecosistema. Por ello, se han impuesto medidas para ajustar y corregir estas distorsiones de mercado, para generar competencia efectiva y una cancha pareja. D. El Proyecto debe incorporar mecanismos y disposiciones pormenorizadas para prevenir efectos anticompetitivos, reducir los costos del sistema y garantizar la interoperabilidad. Si bien el Proyecto establece ciertos mecanismos para promover la competencia, éste debe incluir una regulación reforzada para evitar el uso abusivo derivado de barreras estructurales ocasionadas por permitir roles normativos y comerciales. Particularmente: i. Se debe establecer una intervención ex ante de CNBV y Banxico previo a la emisión de reglas técnicas y no sólo la intervención cuando éstas ya fueron aplicadas (ex post). Se considera que no es suficiente que el Proyecto establezca que las autoridades reguladoras en todo momento podrán ordenar correcciones a los criterios y estándares cuando determinen que estos son contrarios a los principios a que hacen referencia el artículo 4 Bis 3 de la Ley (art. 8, 9, 66, 68). De hecho, Banxico suele ser partidario del uso de mecanismos ex ante, para asegurar la interoperabilidad y competencia en el ecosistema de pagos: Regulación ex ante prevista en el proyecto de reglas para CC de Banxico Actualmente se encuentra en etapa de consulta el proyecto de circular por el que se establecen las “Reglas para la organización, funcionamiento y operación de cámaras de compensación para pagos con tarjetas” (“Proyecto CC”) De acuerdo con el documento en consulta, Banxico propone estas nueva reglas con el propósito de continuar promoviendo el sano desarrollo del sistema financiero, propiciar el buen funcionamiento de los sistemas de pagos y la protección de los intereses del público. En especial, Banxico señala que busca reforzar 2 ejes en materia de eficiencia: interoperabilidad y competencia. Entre otras cuestiones, el Proyecto CC impone diversas obligaciones a las CC de obtener autorización previa de Banxico. En lo que interesa, dicho documento obliga a las CC a solicitar autorización previa de Banxico para: • La emisión de sus lineamientos operativos aplicables a los participantes de su red, así como sus modificaciones (artículo 8); • Establecer las condiciones para el intercambio entre cámaras, acordadas con cada CC, así como sus modificaciones (artículo 11); • El proceso y mecanismos de enlace entre CC (artículo 15); • Cobros a los participantes y a otras CC (artículo 33). Dichas obligaciones se establecen para asegurar la interoperabilidad entre las CC, así como que no establezcan condiciones anticompetitivas que afecten la eficiencia del ecosistema de pagos. De hecho, derivan, en gran medida, del hecho de que se establece que cada CC establecerá sus reglas con los distintos participantes y CC sin un mecanismo consensuado. Esto es un avance, que permitirá que a nivel de CC se eviten riesgos de competencia. Sin embargo, estas disposiciones están limitadas a las CC, por lo que se sigue dejando al aire la prevención de conductas anticompetitivas que involucre a otros participantes. Referencia: • Proyecto de Reglas para la organización, funcionamiento y operación de cámaras de compensación para pagos con tarjetas (actualmente en consulta). Disponibles en: https://www.banxico.org.mx/ConsultaRegulacionWeb/downloadFile?fileId={A DEDD97D-75A8-8C05-9283-5FE52F490884} Por ello, se considera que el Proyecto debe establecer un procedimiento ex ante para la revisión de estos estándares. ii. Es necesario establecer estándares de separación que mitiguen los riesgos relacionados con la integración vertical. Si bien el Proyecto establece que las prácticas de los participantes deben seguir criterios de competencia, no se prevén estándares de separación que garanticen la corrección de efectos anticompetitivos derivados de la integración vertical. Por lo tanto, es necesario establecer estos controles reforzados, a través de debidos estándares de separación. iii. Se debe contar con un mecanismo formal de revisión “a petición de parte”. Si bien el Proyecto establece criterios de transparencia respecto a que los participantes deberán poner a disposición de sus clientes, contrapartes, la autoridad (CNBV) y del público en general, los términos y condiciones que correspondan al servicio o producto que ofrezcan (art. 12, 21 y 65); no se contempla que se habilite la posibilidad de que los participantes promuevan que la autoridad revise un estándar o regla técnica cuando considere que son contrarios a los principios de libre acceso, interoperabilidad o competencia previstos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley. Por ello, se considera necesario contar con un mecanismo formal de revisión a petición de parte. Esto apoyaría a facilitar el control y vigilancia de las autoridades, mejorando las posibilidades de que las prácticas contrarias a la competencia sean identificadas y corregidas a la brevedad posible. iv. Se deben plantear otras alternativas regulatorias que podrían ser más eficaces (como la mencionada regulación ex ante). Del Proyecto no se desprende un proceso para identificar, medir y comparar los costos, beneficios y riesgos de diferentes alternativas regulatorias, específicamente de una regulación ex ante. Por lo tanto, el Proyecto debería considerar, cuando menos, los riesgos anticompetitivos ya se han identificado en otras jurisdicciones y los esfuerzos regulatorios que han sido efectivos para limitarlos. En otras jurisdicciones existen mecanismos para prevenir efectos anticompetitivos, reducir los costos del sistema y garantizar la interoperabilidad, similares a los que se proponen en el presente escrito ● Intervención ex ante de la autoridad regulatoria: en Brasil las entidades reguladas deben solicitar autorización o notificar al Banco Central información relevante sobre su funcionamiento y cambios en sus reglas operativas cuando estos afectan los requisitos de operación bajo la regulación del BCB. El marco normativo (Resolución BCB n.º 150/2021) exige, en algunos casos, que las reglas operativas o modificaciones se presenten como “sujetas a aprobación” del Banco Central, lo cual ilustra que existe un mecanismo de revisión preventiva para asegurar que cambios en reglas técnicas relevantes cumplan criterios regulatorios, de transparencia y de integridad del SPB antes de su vigencia. ● Medidas relacionadas con la separación de operaciones: separación de régimen de tarjetas de pago y las entidades procesadoras En la Unión Europea, el Reglamento 2015/751 impone lo siguiente: Separación funcional entre el esquema y el procesamiento: Se deben separar funcionalmente las entidades que prestan distintos servicios. La separación debe evitar conflictos de interés. Prohibición de intercambio de información sensible: el esquema no puede intercambiar información comercialmente sensible (precios, estrategias, volúmenes, clientes, etc.) con la entidad de procesamiento vinculada. La finalidad es evitar ventajas competitivas indebidas en el mercado de procesamiento. No discriminación frente a procesadores: No se debe discriminar entre proveedores de procesamiento: propios vs. terceros, nacionales vs. extranjeros, integrados vs. independientes. Las condiciones de acceso deben ser objetivas, transparentes y no discriminatorias. Neutralidad en reglas, estándares y especificaciones: No pueden diseñarse reglas técnicas, estándares o certificaciones que favorezcan directa o indirectamente a un procesador específico. Debe garantizar interoperabilidad y libertad de elección del procesador por parte de emisores y adquirentes. Prohibición de subsidios cruzados: No se deben financiar actividades de procesamiento (o viceversa) mediante subsidios cruzados que distorsionen la competencia. Cada actividad debe sostenerse en condiciones económicas independientes. Conclusión: en otras jurisdicciones existen esquemas regulatorios más robustos (separación, estándares, acceso), en lugar de limitarse a transparencia general o correcciones posteriores. Referencias: ● Banco Central do Brasil. (2021, 6 de octubre). Resolução BCB nº 150, art. 16 fr. IV, art. 19 fr. V y art. 20 fr. IX inciso f, de 6 de octubre de 2021 (texto vigente compilado). Consultado el 13 de enero de 2026, de https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?numero=150&tipo =Resolu%C3%A7%C3%A3o+BCB ● Visa. (s. f.). Informação regulatória – Visa Brasil (Regras submetidas à aprovação do Banco Central do Brasil). Consultado el 13 de enero de 2026, de https://www.visa.com.br/suporte-visa/consumidores/info-regulatoria-br.html ● European Parliament and Council of the European Union. (2015). Regulation (EU) 2015/751 of the European Parliament and of the Council of 29 April 2015 on interchange fees for card-based payment transactions (Text with EEA relevance). Official Journal of the European Union, L 123, 1–15. https://eur lex.europa.eu/eli/reg/2015/751/oj/eng En términos de lo anterior y en concordancia con la experiencia de otras jurisdicciones, el Proyecto debe considerar mecanismos reforzados para que las propuestas de estándares y criterios técnicos, así como la aplicabilidad de sanciones, deban ser aprobados por la autoridad antes de implementarse. Lo anterior, para efectos de evitar el incremento de costos. E. Otras disposiciones en el Proyecto que podrían generar efectos contrarios a los objetivos de la regulación de medios de pago. E.1. El esquema de fijación de cuotas de intercambio tiene un alto riesgo de generar efectos contrarios a la competencia. La fijación de los topes en las cuotas de intercambio, sin una metodología clara basada en los costos del intercambio, puede tener como consecuencia que los emisores, principalmente aquellos con menores volúmenes, no cuenten con márgenes suficientes para efectos de cubrir sus costos. Desencadenando efectos no deseados en todo el ecosistema. Existe evidencia de buenas prácticas internacionales respecto a que la fijación de cuotas de intercambio debe hacerse con una evaluación de costos para evitar efectos no deseados ● En EE.UU. el marco prevé recolección obligatoria de información de costos y que las cuotas de intercambio deben ser razonables y proporcional al costo incurrido, reconociendo heterogeneidad por escala y estructura de costos. ● En Australia el regulador ha documentado ejercicios formales para medir costos relevantes para anclar la cuota de intercambio a esos costos evidenciando un enfoque regulatorio consistente de medición. ● La Unión Europea ha generado mecanismos de discusión de efectos esperados en el funcionamiento del mercado (incluyendo eficiencia, competencia y costos en la cadena de pagos). Conclusión: la incorporación de ajustes derivados de la evaluación de costos muestra que la calibración no es trivial y que un diseño desconectado de estructuras de costos puede generar incentivos cruzados o efectos asimétricos. Referencias: ● Electronic Fund Transfer Act, 15 U.S.C. § 1693o–2 (2023). Reasonable fees and rules for payment card transactions. GovInfo (U.S. Government Publishing Office). https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2023-title15/pdf/USCODE-2023 title15-chap41-subchapVI-sec1693o-2.pdf ● Board of Governors of the Federal Reserve System. (2011, July 20). Debit Card Interchange Fees and Routing (Regulation II) (Final rule). Federal Register. https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2011-07-20/pdf/2011-16861.pdf ● Reserve Bank of Australia. (2005). Common benchmark for the setting of credit card interchange fees. for https://www.rba.gov.au/payments-and infrastructure/credit-cards/cc-fees-benchmark/pdf/cc-fees-benchmark.pdf Reserve Bank of Australia. (2025). Issuer cost study (Review of Merchant Card Payment Costs and Surcharging). https://www.rba.gov.au/payments-and infrastructure/review-of-retail-payments-regulation/issuer-cost-study/2025 08/pdf/issuer-cost-study.pdf ● European Parliament & Council. (2015). Regulation (EU) 2015/751 on interchange fees card-based payment transactions. EUR-Lex. https://eurlex.europa.eu/eli/reg/2015/751/oj ● European Commission. (2013). Commission Staff Working Document – Impact Assessment accompanying the proposal on interchange fees for card-based payment transactions (SWD(2013) 288 final). EUR-Lex. https://eur lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52013SC0288 E.2. Prohibición injustificada de descuentos por volumen que, en la práctica, permiten trasladar eficiencias a los distintos participantes del ecosistema. El Proyecto en su artículo 48 fr. IX establece que “Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán abstenerse de…Realizar ventas atadas, subsidios cruzados o descuentos por volumen en Comisiones en los Servicios de Pagos con Tarjetas.” No obstante, no se observa la racionalidad específica por qué los descuentos por volumen son catalogados de la misma forma que prácticas anticompetitivas como las ventas atadas o los subsidios cruzados. En efecto, los descuentos por volumen son una práctica comercial legítima y reconocida por las distintas autoridades de competencia en México y en otras jurisdicciones como una forma válida de diferenciación de precios cuando responden a eficiencias comprobables, economías de escala, reducción de costos marginales o menores riesgos de procesamiento asociados a mayores volúmenes transaccionales. Ejemplos de lo anterior se pueden encontrar, por ejemplo, en el expediente IO-001-2015 en el que la COFECE determinó que el otorgamiento de descuentos por volumen no constituye una práctica monopólica. Asimismo, la Comisión Europea en sus Orientaciones sobre las prioridades de control de la Comisión en su aplicación del artículo 82 (ahora 102) del Tratado CE a la conducta excluyente abusiva de las empresas dominantes, establece que los descuentos puramente por volumen tienen pocos riesgos de generar efectos exclusionarios. Derivado de lo anterior, la prohibición total prevista elimina un mecanismo mediante el cual los participantes pueden reflejar costos reales y promover mayor uso de la infraestructura, lo cual es expresamente consistente con los principios de “Fomento a la competencia” y “Libre Acceso” del artículo 4 Bis 3 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros. Por lo anterior, un descuento basado en volumen no constituye por sí mismo una conducta que excluye. La redacción actual podría generar efectos contrarios a la competencia al impedir que los participantes trasladen eficiencias derivadas de mayores volúmenes a los receptores de pagos, especialmente considerando que existen economías de escala que permiten reducir significativamente el costo promedio por operación. Por lo anterior, se sugiere modificar la disposición 48, fracción IX del Proyecto para quedar como sigue: “Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán abstenerse de…Realizar ventas atadas, subsidios cruzados u otorgar incentivos de fidelización en os cobros que realicen en los Servicios de Pagos con Tarjetas.” Lo anterior, alineado, tanto a la normativa nacional en materia de competencia (Ley Federal de Competencia Económica) como a las mejores prácticas internacionales. CONCLUSIÓN EVIDENCIA INTERNACIONAL La evidencia contenida en las experiencias internacionales descritas en los cuadros y a lo largo de estos comentarios, muestra un patrón claro y consistente: las principales economías ya han reconocido que ante la existencia de incentivos estructurales para desplegar conductas anticompetitivas se ha optado por regulación ex ante y reglas orientadas a neutralizar esos riesgos, aplicables a todos los participantes. Se muestra que al menos en la Unión Europea, Estados Unidos y Reino Unido, las autoridades han impuesto separación funcional, neutralidad en estándares y certificaciones, prohibiciones de discriminación y exclusividad, así como controles sobre reglas técnicas y comerciales, precisamente para evitar el cierre de mercado, el desvío artificial de flujos y la exclusión de procesadores y redes competidoras. Estas medidas no responden a hipótesis teóricas, sino a la constatación empírica de que la coexistencia de funciones normativas y comerciales en un mismo agente genera distorsiones persistentes en precios, costos e innovación. Persistir en un diseño regulatorio que facilite conductas anticompetitivas implica alejarse de las mejores prácticas internacionales y avanzar en sentido contrario a la tendencia global, con el riesgo de consolidar estructuras de mercado más cerradas, costosas y menos competitivas. F. CONCLUSIONES El análisis desarrollado a lo largo de los apartados anteriores permite identificar que, pese a los avances del Proyecto en materia de ordenamiento y transparencia, persisten debilidades estructurales que afectarán el proceso de competencia y la interoperabilidad efectiva del sistema de pagos con tarjeta. En particular, se observa que el énfasis en mecanismos correctivos ex post, la concentración de facultades normativas y operativas, así como la ausencia de salvaguardas suficientes frente a incentivos económicos con efectos anticompetitivos, pueden traducirse en incrementos de costos, desvío artificial de flujos y cierre de mercado. Este énfasis que se propone es además acorde a las buenas prácticas internacionales.

Fecha: 21/01/2026 10:20:43

Comentario emitido por: JURIDICO OPENBANK

Ciudad de México a 21 de enero de 2026 Comentarios de Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, a la propuesta de modificaciones a las Disposiciones de carácter general aplicables a las redes de medios de disposición ANTECEDENTES En fecha 24 de octubre de 2025, se difundió en la Plataforma de la Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones (en lo sucesivo, “Plataforma”), la propuesta regulatoria denominada “Disposiciones de carácter general aplicables a las redes de medios de disposición” (en lo sucesivo, “Propuesta”), para someterla a consulta pública por un plazo de 20 días, en términos de lo dispuesto por la Ley Nacional para eliminar trámites burocráticos. En fecha 24 de noviembre de 2025, se difundió a través de la Plataforma la ampliación al plazo del plazo de la consulta pública por 40 días hábiles adicionales a fin de que los interesados puedan analizar de forma integral la Propuesta y emitir los comentarios que se consideren pertinentes. En virtud de lo anterior, Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (en lo sucesivo, “Openbank”), considera oportuno emitir comentarios a la Propuesta. Openbank opera bajo un modelo de banca 100% digital, orientado al desarrollo y oferta de productos financieros accesibles, de fácil uso y con beneficios directos para los usuarios, lo que permite acercar servicios bancarios a un mayor número de personas. Este modelo de negocio se sustenta, entre otros elementos, en la reducción de costos operativos y en el apalancamiento de ingresos como las cuotas de intercambio, lo cual posibilita mantener una oferta de productos competitiva y de bajo costo. En la práctica, ello se refleja en la eliminación de comisiones y cargos que son comunes en el sector, tales como comisiones por anualidad o por saldos mínimos, contribuyendo a que más personas puedan acceder y utilizar servicios financieros formales. En este contexto, resulta indispensable que la Propuesta observe de manera consistente los principios previstos en la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, a fin de que el acceso a la infraestructura de la red de medios de disposición se garantice en condiciones equitativas, transparentes y alineadas con las dinámicas del mercado, promoviendo un entorno competitivo que se traduzca en beneficios reales para los usuarios. Lo anterior adquiere especial relevancia si se considera que, de acuerdo con la Encuesta Nacional sobre Disponibilidad y Uso de Tecnologías de la Información en los Hogares 2024, si bien el 81.7% de la población en México cuenta con un dispositivo móvil con acceso a internet, únicamente el 33% de los usuarios utiliza internet para realizar compras en línea y el 30% para llevar a cabo operaciones bancarias. Dado que el acceso a internet constituye una de las variables que, conforme a criterios del Banco Interamericano de Desarrollo, incide en la medición de la inclusión financiera, estas cifras evidencian que aún existe un amplio margen para continuar impulsando la bancarización a través de servicios financieros digitales. En consecuencia, resulta esencial que el marco regulatorio fomente un entorno competitivo y flexible, sensible a las condiciones del mercado, que permita reflejar eficiencias en costos y ampliar el acceso efectivo de la población a los servicios financieros. COMENTARIOS Artículo 13 de la Propuesta: “Las Cámaras de Compensación y los Participantes en Redes, a efecto de manifestar lo que a su derecho e interés convenga en relación con las modificaciones que soliciten el Banco de México o la CNBV previstas en las presentes Disposiciones, contarán con un plazo de veinte días hábiles para formularlas. Dentro del mismo plazo, deberán ofrecer y desahogar las pruebas que a su derecho convengan respecto al requerimiento de modificación correspondiente. Cuando dichas manifestaciones y pruebas no solventen las observaciones formuladas por la autoridad competente, esta podrá, dentro del plazo de noventa días hábiles, ordenar las modificaciones que estimen necesarias a los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición, Cuotas de Intercambio o cualquier otro concepto previsto en las presentes Disposiciones, para que éstas últimas se ajusten a lo previsto en la Ley y en estas Disposiciones. Los Participantes en Redes deberán realizar las modificaciones dentro de un plazo no mayor a noventa días el cual podrá ser prorrogado por sesenta días y por una sola ocasión a solicitud de los Participantes en Redes, mediante la presentación de un plan de trabajo. Las Autoridades observarán lo previsto en estas Disposiciones y considerarán los principios establecidos en la Ley, la información recibida, otros criterios y elementos que estimen convenientes y, en su caso, la opinión de otros Participantes en Redes para emitir su resolución. Lo anterior, sin perjuicio de que se impongan las sanciones que resulten procedentes.” Comentario: El artículo 13 otorga la facultad a las autoridades, de, no solo con base en la información recibida durante el procedimiento de audiencia, sino también considerando “otros criterios y elementos que estimen convenientes” y, en su caso, en la opinión de otros Participantes en Redes. Esta redacción genera un riesgo de inseguridad jurídica, en la medida en que permite la imposición de modificaciones contractuales o tarifarias sustentadas en principios generales o criterios indeterminados e incluso comentarios de particulares como son los otros Participantes en Redes, sin que exista necesariamente una determinación técnica previa, objetiva y verificable. Asimismo, se impone una carga probatoria al sujeto obligado aun cuando no medie una infracción debidamente acreditada. Finalmente, en la medida en que las modificaciones puedan responder a consideraciones relacionadas con prácticas anticompetitivas, debe precisarse que la calificación de dichas conductas corresponde exclusivamente a la autoridad competente en materia de competencia económica, conforme al marco constitucional y legal aplicable. Artículo 36 de la Propuesta: “Los Emisores deberán mantenerse actualizados en materia de tecnología aplicable a las Tarjetas, de conformidad con lo que se establezca en los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas que hayan pactado, en las que deberá precisarse, al menos, el mecanismo que deberá implementarse para dar seguimiento a la evolución tecnológica aplicable a las Tarjetas, así como la obligación de elaborar un plan de trabajo, en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la identificación del desarrollo de nuevas tecnologías, para la implementación de las tecnologías que, en su caso, se identifiquen.” Comentario: El artículo 36 establece la obligación para los Emisores de elaborar un plan de trabajo para la implementación de nuevas tecnologías, en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la identificación del desarrollo tecnológico correspondiente. Dependiendo de la naturaleza, complejidad y alcance de la tecnología de que se trate, el plazo de seis meses podría resultar insuficiente para una implementación adecuada, particularmente cuando implique ajustes operativos, tecnológicos, contractuales o regulatorios relevantes. Asimismo, el cómputo del plazo a partir de la “identificación” de la nueva tecnología carece de un parámetro objetivo y verificable, lo que introduce incertidumbre respecto del momento a partir del cual se considera exigible la obligación y, en consecuencia, el cumplimiento regulatorio. Artículo 57 de la Propuesta: “Los Emisores deberán determinar las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que correspondan por los Servicios de Pagos con Tarjetas que presten, observando lo siguiente: I. Tratándose de Tarjetas amparadas por contratos distintos a los de otorgamiento de crédito, deberá ser menor o igual a 0.3 % del monto de cada operación y hasta una Unidad de Inversión por operación. II. Tratándose de Tarjetas amparadas por contratos de otorgamiento de crédito, deberá ser menor o igual a 0.6% del monto de cada operación. Los Emisores podrán cobrar Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas diferenciadas, mismas que no deberán ser mayores a los máximos señalados en el presente artículo y deberán estar referidas únicamente a los siguientes conceptos: I. Riesgos operativos relacionados con los Servicios de Pagos con Tarjetas, que afecten directamente al Tarjetahabiente. II. Tipos de tecnología, que deberán asociarse al acceso o autenticación de los Pagos con Tarjetas. Las Autoridades podrán definir las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas para actividades económicas y de servicio público que se encuentren identificadas en sectores de incentivo económico y social, de acuerdo con el catálogo que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la CNBV y que se publicará en su portal de internet. Los Emisores deberán prever en los contratos con la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas con la que tengan una relación contractual las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas que registraron ante Banco de México, a efecto de que dicha Cámara las considere para las operaciones en la Red de Pagos con Tarjetas correspondiente.” Comentarios: El artículo 57 impone topes máximos a las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas, y limita los supuestos bajo los cuales pueden establecerse cuotas diferenciadas. La imposición de dichos topes, sin un ajuste proporcional con la Tasa de Descuento, puede generar condiciones inequitativas entre los distintos participantes del sistema, al no reflejar adecuadamente las diferencias en estructura de costos, riesgos y modelos de negocio. Asimismo, el establecimiento de umbrales máximos rígidos conlleva el riesgo de impedir que los Emisores reflejen sus costos reales, lo que podría desincentivar la emisión de tarjetas y el otorgamiento de beneficios a los usuarios (como el cashback y otras promociones), o hacer financieramente inviable, o excesivamente oneroso, mantener o escalar operaciones. En su caso, resulta necesario admitir la posibilidad de establecer en todo caso, Cuotas de Intercambio diferenciadas, particularmente cuando los emisores distribuyan total o parcialmente la ganancia en beneficio de los usuarios y del público en general. La posibilidad de cobrar Cuotas de Intercambio que reflejen las condiciones de mercado permite, a su vez, ofrecer beneficios a los usuarios, tales como programas de lealtad, y productos de crédito a bajo o nulo costo, lo cual contribuye a la conformación de un sistema en el que se fomenta la competencia en beneficio de los usuarios, en apego a los principios que la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros establece como eje rector de las Disposiciones. Artículo 61 de la Propuesta: “Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán registrar a través del Banco de México en la forma y términos que este señale cada una de las Comisiones, Tasas de Descuento, penalizaciones o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas junto con la metodología que utilicen para su determinación, la cual deberá estar basada en costos que justifiquen el nivel propuesto. Asimismo, deberán registrar cualquier modificación que realicen a los conceptos antes señalados. Para ambos casos, los Participantes en las Redes de Pagos con Tarjetas deberán solicitar el registro correspondiente por lo menos treinta días antes de la fecha en que se pretendan aplicar. Las solicitudes a que se refiere el presente artículo se considerarán como recibidas por el Banco de México cuando este, en un plazo máximo de diez días hábiles contados a partir de la presentación de la solicitud, no comunique al Participante en Redes que corresponda que la información presentada no es procedente por ser insuficiente o contener errores. En caso de que las Autoridades determinen que alguna de las Comisiones, Tasas de Descuento o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas, no se ajusta a los principios establecidos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley o a estas disposiciones, previo derecho de audiencia en términos del artículo 13 de las presentes disposiciones, las Autoridades deberán requerir al Participante en Redes de Pagos con Tarjetas que corresponda, que modifique su monto o la forma de su determinación y, en consecuencia, se actualizará el registro correspondiente. Lo anterior, sin perjuicio de que se impongan las sanciones que resulten procedentes. El registro de las Comisiones que los Participantes en Redes lleven a cabo, únicamente tendrá los efectos jurídicos correspondientes a dicho registro, por lo que no prejuzgará o convalidará el cumplimiento de las obligaciones o la observancia de otras disposiciones legales aplicables a los Servicios de Pagos con Tarjetas o Servicios Especializados referidos a las Comisiones respectivas, ni actos u operaciones que se realicen en contravención de las leyes o disposiciones que de ella emanen, por lo que será responsabilidad de los Participantes en Redes observar las disposiciones aplicables. El Banco de México publicará, de manera agregada, las Comisiones, Tasas de Descuento, penalizaciones o cualquier otro cobro o contraprestación que apliquen por los Servicios de Pagos con Tarjetas y Servicios Especializados a que se refiere la presente Disposición con fines de transparencia y de facilitar su comparación, sujeta a las condiciones establecidas por la normativa aplicable.” Comentarios: El artículo 61 faculta a las Autoridades para requerir la modificación de comisiones, tasas de descuento u otros cobros cuando determinen que estos no se ajustan a los principios establecidos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley, previo derecho de audiencia conforme al artículo 13, no obstante, la determinación de una posible contravención a dichos principios podría implicar, la calificación de una conducta como anticompetitiva o contraria a la libre concurrencia que corresponde exclusivamente a la Comisión Nacional Antimonopolio, conforme a su mandato constitucional y legal, por lo que resulta necesario acotar el alcance de esta facultad para evitar extralimitación de competencias y duplicidad de atribuciones. Artículo 62 de la Propuesta: “Los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas deberán informar a la CNBV su participación dentro de cada una de las Redes de Pagos con Tarjetas, a través de los medios que establezca dicha autoridad, dentro de un periodo que no deberá ser mayor a tres meses contados a partir de que inicien operaciones en la Red de Pagos con Tarjetas a la que se integren.” Comentarios: En relación con la obligación prevista por el artículo 62 no especifica los requisitos, contenido mínimo, formato ni alcance del informe que debe presentarse, lo que genera incertidumbre operativa y dificulta el cumplimiento adecuado de la obligación. Resultaría deseable que dichos elementos se definieran de manera expresa. Artículo 68 de la Propuesta: “Las Autoridades podrán requerir, previo derecho de audiencia en términos del artículo 13 de estas Disposiciones, modificaciones a los Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjetas cuando determinen que estos se contraponen a lo dispuesto en el artículo 4 Bis 3 de la Ley o a lo establecido en las presentes disposiciones.” Comentarios: Al igual que en el artículo 61, esta facultad puede implicar una valoración sustantiva de conductas potencialmente anticompetitivas, lo cual corresponde a la autoridad especializada en materia de competencia económica. En este sentido, resulta necesario precisar el alcance de la determinación que pueden realizar las Autoridades financieras, a fin de evitar que, bajo el análisis de principios generales, se emitan resoluciones que de hecho vayan más allá de las facultades que les corresponden generando inseguridad jurídica para los participantes. OTRAS CONSIDERACIONES De acuerdo con estudios cuantitativos y cualitativos realizados por el Banco de México, se estima que, de una población de personas en México de entre 18 y 79 años que habitan en localidades de más de 50,000 habitantes (aproximadamente 51.4 millones de personas), el 91 % identifica al efectivo como su principal medio de pago, mientras que el 17 % reporta utilizar tarjetas de débito y únicamente el 4 % tarjetas de crédito. Estos datos reflejan una preferencia significativa por el uso del efectivo, la cual se encuentra profundamente arraigada en la población. Dicha preponderancia tiene implicaciones relevantes, ya que dificulta la trazabilidad de las operaciones, favorece su anonimato y puede ser aprovechada para la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita, evasión fiscal y, en general, afecta los mecanismos de recaudación. Asimismo, para los usuarios, el uso predominante de efectivo impone barreras al acceso al crédito, al dificultar la acreditación de ingresos formales y la construcción de un historial financiero. En este contexto, contar con una estructura transparente y competitiva para los medios de pago resulta indispensable para que los participantes operen en condiciones que respondan adecuadamente a las necesidades del mercado y fomenten la adopción de medios de disposición distintos al efectivo. El establecimiento de topes a las Cuotas de Intercambio que reciben los emisores, mismas que suelen trasladarse a los usuarios mediante beneficios como promociones o esquemas de cashback, puede tener como efecto la eliminación de dichos incentivos, el desplazamiento de participantes y, en última instancia, frenar el crecimiento del ecosistema de pagos, en perjuicio de los usuarios. En la medida en que el uso de medios de disposición deje de ser atractivo, es previsible que los usuarios continúen privilegiando el efectivo como medio de pago, contrario al objetivo que persigue la Propuesta, contribuyendo a la informalidad de la economía y a las externalidades negativas que ello implica.

Fecha: 21/01/2026 10:16:08

Comentario emitido por: Mauricio Lopez Villers

Ciudad de México, 20 de enero de 2026. Comisión Nacional de Mejora Regulatoria (CONAMER) Insurgentes Sur No. 1735, Piso 6, Colonia Guadalupe Inn, Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01020, Ciudad de México, México. Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) Avenida Insurgentes Sur No. 1971, Colonia Guadalupe Inn, Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01020, Ciudad de México, México. Banco de México Avenida 5 de Mayo No. 2, Colonia Centro Histórico, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06059, Ciudad de México, México. Asunto: Comentarios y observaciones en relación al Proyecto de Disposiciones de carácter general aplicables a las Redes de Medios de Disposición. CF TECH, S.A. de C.V., SOFOM ENR, (en lo sucesivo “Clara”) es una empresa de tecnología que ofrece soluciones para la gestión de gastos corporativos en México. Nuestra plataforma está diseñada para ofrecer un alto nivel de control y eficiencia en la ejecución de pagos empresariales, incluyendo tarjetas de crédito corporativas, gestión de facturas, pagos de servicios, pagos internacionales y un software propietario de gestión de gastos. La misión de Clara es ayudar a las empresas a operar con agilidad y claridad a través de una plataforma que integra múltiples métodos de pago con herramientas de gestión del gasto corporativo, con resultados que incluyen, entre otros: 1. Atender a más de 10 mil clientes empresariales en el territorio nacional. 2. El 40% de los clientes de Clara, no contaban con un historial crediticio previo, lo que se traduce en que Clara ha sido su primer acercamiento al crédito y a los medios de pago con tarjetas de crédito. 3. Alianzas estratégicas con organismos multilaterales de desarrollo, como la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés) - subsidiaria del Banco Mundial, y con empresas de prestigio internacional, como L’Oréal, para implementar programas dirigidos a sectores tradicionalmente no atendidos —incluyendo mujeres emprendedoras, madres de familia y víctimas de violencia—, facilitando su acceso a crédito y servicios de pago. 4. Los principales sectores e industrias que Clara atiende mediante sus servicios incluyen profesionistas independientes (servicios profesionales), manufactura y construcción, segmentos que tradicionalmente enfrentan barreras de acceso a productos financieros formales; en ese contexto, Clara contribuye a la inclusión financiera al facilitar su incorporación al sistema de pagos y su acceso a servicios de crédito y medios de pago. Por lo anterior y atendiendo a la consulta pública localizada dentro del portal oficial de CONAMER, con relación al expediente con número de identificación 59676_PMR - relativo a la propuesta de Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición, acudimos respetuosamente a exponer lo siguiente: I. Introducción Con fecha 20 de septiembre de 2023, la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) emitió los Datos relevantes de la resolución emitida en el expediente IEBC-005-2018, mediante los cuales el Pleno de dicha Comisión determinó la existencia de tres barreras a la competencia y libre concurrencia en el mercado de los servicios de procesamiento de transacciones domésticas proporcionados por las cámaras de compensación para pagos con tarjeta*. En seguimiento de las recomendaciones derivadas de esa resolución, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y el Banco de México (Banxico), en el ejercicio de sus respectivas atribuciones, publicaron el proyecto de modificación de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición (en adelante, las Disposiciones). El proyecto de Disposiciones tiene como finalidad atender las observaciones de la COFECE y promover una mayor competencia en los servicios de pagos con tarjeta, sustentándose en los principios de: I) fomento a la competencia, II) libre acceso, III) no discriminación y IV) protección de los intereses de los usuarios previstos en el artículo 4 Bis 3 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros. Entre los objetivos centrales del proyecto destacan: 1. Garantizar la aceptación universal de los pagos con tarjeta, promoviendo la expansión del uso de diversas redes en regiones o sectores con baja penetración financiera. 2. Fomentar la interoperabilidad entre redes de pago cuando una transacción requiera la participación de dos o más cámaras de compensación. 3. Establecer límites máximos a las Cuotas de Intercambio (CI) y permitir la diferenciación de las mismas bajo criterios competitivos y transparentes. 4. Dar claridad a los requisitos de entrada y operación de nuevos participantes en las redes de pagos con tarjeta. 5. Fortalecer la participación de agregadores y nuevos actores para impulsar su competitividad y expansión. Si bien el propósito general del proyecto busca eliminar las barreras identificadas por la COFECE y promover la competencia, algunas de las medidas propuestas, particularmente las relacionadas con la fijación de topes a las CI podrían generar efectos adversos sobre la competencia efectiva, la innovación y la sostenibilidad de las operaciones realizadas por emisores no bancarios como Clara, cuyos beneficios al usuario final se basan en modelos tecnológicos y de inclusión financiera que se costean con las CI. II. Costos asociados a la participación de Clara en la red de medios de disposición La participación de Clara en la red de medios de disposición implica costos inherentes a la operación de productos de tarjeta y a la prestación del servicio de pago. En la práctica, dichos costos se cubren (en parte o en su totalidad) con los ingresos derivados de las CI. Para efectos ilustrativos, los principales rubros asociados a la participación en la red incluyen: 1. Infraestructura y procesamiento ○ Sistemas de procesamiento de tarjetas (autorización, compensación y conciliación). ○ Conectividad con la red y costos de procesamiento por transacción. 2. Emisión y operación del producto ○ Emisión de tarjetas (personalización, plásticos, tokenización, etc.) y logística de entrega. ○ Atención y soporte operativo asociado al producto. 3. Incentivos comerciales ○ Programas de recompensas (p. ej., cashback o beneficios asociados al uso). 4. Riesgo y fondeo ○ Costo del riesgo (fraude, contracargos, provisiones/incumplimiento, entre otros, según el modelo). ○ Costo de financiamiento asociado a crédito y facilidades como parcialidades. Con base en la transaccionalidad total de Clara durante los últimos 12 meses, los costos inherentes a la participación en la red de medios de disposición (incluyendo infraestructura, procesamiento, emisión, operación, incentivos comerciales, riesgo y fondeo) representan aproximadamente 1.34% del volumen transaccionado. Bajo ese mismo universo de transacciones, la aplicación de un tope de 0.60% para operaciones con tarjetas de crédito implicaría que el ingreso por CI quedaría por debajo del nivel mínimo necesario para cubrir los costos operativos y de riesgos directos asociados a la operación. En términos netos, ello generaría un diferencial aproximado de -0.74% sobre el volumen transaccionado (0.60% – 1.34% = -0.74%), lo que compromete la viabilidad de sostener la operación del producto en los términos actuales. Esta insuficiencia se explica por la naturaleza propia del crédito. A diferencia del débito (donde la transacción se liquida con recursos existentes del cliente), en el crédito el emisor financia la compra, asumiendo el riesgo de impago, además de los costos de procesamiento, prevención de fraude y gestión de contracargos. Adicionalmente, el crédito incorpora un periodo de gracia (que en el caso de Clara puede ser de hasta 40 días desde la transacción), durante el cual el emisor financia la operación sin cobrar intereses al tarjetahabiente si éste paga oportunamente; por tanto, las CI cumplen también una función de compensación por el costo de fondeo y el costo de oportunidad del capital utilizado. En consecuencia, aunque la regulación distingue entre débito y crédito, el límite propuesto de 0.60% para tarjetas de crédito resulta insuficiente al no internalizar los costos inherentes a la operación crediticia (riesgo, fondeo, periodo de gracia y mayor carga operativa). Mantener dicho tope sin ajustes desincentivaría la emisión de tarjetas para pagos digitales y la expansión de crédito, especialmente en modelos innovadores que para compensar aumentarían comisiones explícitas o restricciones de oferta, con impactos adversos en competencia, inclusión financiera y eficiencia del sistema de pagos. III. Distinción entre tarjetas de consumo y tarjetas corporativas En la práctica comparada (Unión Europea, Reino Unido, Australia, Suiza, Islandia, Estados Unidos y Brasil), la distinción entre tarjetas de consumo (B2C) y tarjetas corporativas (B2B) es un estándar en la regulación. Mientras que las tarjetas de consumo suelen estar topadas para favorecer al usuario consumidor, las tarjetas corporativas se mantienen sin tope debido a que ofrecen servicios de valor agregado para las empresas (gestión de gastos, recuperación de facturas, controles de tesorería, conciliación fiscal, etc). Las CI para tarjetas corporativas, son libres y generalmente oscilan entre 1.2% y 2.0% (dependiendo del país y la marca de la tarjeta). En Estados Unidos, por mucho el mayor mercado de pagos en tarjeta comercial en el mundo, la cuota de intercambio llega a superar el 2.5%**. La UE en su Reglamento (UE) 2015/751*** define a las tarjetas de empresa o corporativas como “Cualquier instrumento de pago basado en tarjeta emitido a una empresa, entidad pública o trabajador por cuenta propia, que esté limitado exclusivamente a gastos profesionales y cuyos pagos se carguen directamente a la cuenta de dicha empresa, entidad pública o trabajador por cuenta propia”. En este sentido, la UE no impone un tope o límite establecido para las tarjetas corporativas, pues las entiende como instrumento enfocado al pago y eficiencia del gasto corporativo (empresas, sector público, PYMES) y no como instrumento de consumo. Dentro de las principales razones por las que la experiencia comparada justifica una distinción regulatoria entre las tarjetas corporativas y las tarjetas dirigidas al consumidor, destacan las siguientes: 1. Finalidad de las tarjetas corporativas. Las tarjetas corporativas no están orientadas al consumo personal. Son instrumentos emitidos en un entorno “B2B” cuyo propósito principal es habilitar la gestión del gasto empresarial, incluyendo controles por usuario y categoría, conciliación automatizada, recuperación de comprobantes, compras operativas, optimización de flujos de caja y soporte a procesos fiscales y de cumplimiento. Su propuesta de valor es, por tanto, operativa y administrativa, más que de consumo. 2. Relación contractual entre partes sofisticadas (“negociación entre iguales”). La lógica protectora del régimen de consumo parte de una asimetría entre proveedor y usuario final. En el segmento corporativo, las empresas cuentan con capacidad técnica y poder de negociación para acordar condiciones comerciales y financieras, por lo que un esquema de topes diseñado para el mercado masivo puede generar una intervención desproporcionada sobre un mercado donde los precios y condiciones suelen formarse mediante negociación y el balance competitivo generado por alternativas como el SPEI. 3. Valor de la infraestructura y los servicios asociados (“datos enriquecidos”). Las tarjetas corporativas no solo procesan pagos – también generan información estructurada que permite control presupuestal, trazabilidad, conciliación y analítica de gasto. En modelos digitales, esta infraestructura se integra con plataformas tecnológicas que reducen tiempos operativos y errores, elevando eficiencia para las empresas. En ese contexto, la cuota de intercambio contribuye a sostener la capacidad operativa y tecnológica que habilita dichos servicios. 4. Perfil de riesgo y costos de administración de cartera distinto al consumo. El riesgo asociado a la operación de tarjetas corporativas presenta características diferentes a las tarjetas de consumo. Una cuenta empresarial puede concentrar volúmenes significativamente mayores y exige procesos de originación y monitoreo más complejos (análisis financiero, límites por política interna, controles y seguimiento), lo que incrementa los costos de administración y mitigación de riesgo frente al producto de consumo. 5. Capacidad operativa y disponibilidad de líneas. Las tarjetas corporativas suelen operar con líneas diseñadas para compras operativas de mayor tamaño y con necesidades variables de liquidez, lo que requiere mantener capacidad disponible y controles de riesgo robustos. Un tope uniforme que no refleje esta estructura puede afectar la sostenibilidad económica del producto, incentivando sustitución por comisiones explícitas o reduciendo disponibilidad de líneas para ciertos segmentos. 6. Incentivos de formalización, trazabilidad y control. Desde una perspectiva de política pública, las tarjetas corporativas reducen el uso del efectivo en empresas y aumentan la trazabilidad del gasto, facilitando auditoría, control interno y cumplimiento fiscal. Un marco regulatorio que preserve la viabilidad de estas soluciones promueve mayor formalización y transparencia en el gasto corporativo. Por lo anterior, y con base en la experiencia comparada, consideramos que imponer un tope a las CI en el segmento de tarjetas corporativas no se advierte que cumpla plenamente con el estándar de necesidad y proporcionalidad regulatoria, entendido como la exigencia de que una intervención de control de precios sea indispensable para corregir una falla de mercado o externalidad que el propio mercado no pueda disipar. En tarjetas corporativas, al tratarse de un entorno B2B con clientes sofisticados y condiciones negociadas, no se advierte un problema estructural equiparable al de productos dirigidos al consumidor. En consecuencia, un tope general podría resultar desproporcionado y generar ajustes de modelo sin beneficios claros en competencia o eficiencia, por lo que resulta procedente excluir este segmento y establecer un tratamiento diferenciado con criterios objetivos. IV. Tarjetas corporativas como herramienta de política pública El uso de tarjetas corporativas como medio de pago para gastos empresariales constituye una herramienta estratégica para la modernización financiera del país. Su adopción genera beneficios tangibles no solo para las empresas, sino también para la autoridad fiscal, el sistema financiero y la economía en su conjunto, al incentivar la trazabilidad de pagos, la formalización de operaciones y la eficiencia administrativa del gasto corporativo. Beneficios para las empresas ● Mayor productividad y eficiencia operativa. Centraliza pagos y reduce procesos manuales (reembolsos a los empleados, cheques, efectivo), disminuyendo tiempos administrativos en compras, viáticos y pagos recurrentes. ● Mejor control y gobernanza del gasto. Permite establecer políticas automáticas (límites, categorías permitidas, centros de costo), reduciendo riesgos de uso indebido y fortaleciendo el control interno. ● Trazabilidad y auditoría interna. Cada transacción queda registrada electrónicamente (fecha, proveedor, monto, categoría), facilitando conciliaciones automáticas y auditorías internas. ● Integración tecnológica. Es compatible con sistemas contables y ERPs y facilita reportes financieros y de control presupuestal, así como la administración de comprobantes fiscales. ● Optimización del flujo de efectivo. Facilita la gestión de liquidez en gastos recurrentes y, en su caso, el uso de líneas de crédito empresariales, reduciendo anticipos y caja chica. Beneficios económicos ● Impulso a la digitalización y reducción del efectivo. Sustituye flujos de efectivo por transacciones electrónicas trazables, especialmente en rubros de alta frecuencia (viáticos, combustibles, mantenimiento y suministros). ● Reducción de informalidad. Hace viable migrar gasto operativo a medios de pago sin fricción operativa, favoreciendo la formalización como resultado natural del pago. ● Beneficios para proveedores y comercios. Reduce riesgos por manejo de efectivo, mejora seguridad de cobro y disminuye costos administrativos de cobranza, facilitando además su integración con facturación electrónica. ● Fortalecimiento del sistema financiero. Profundiza el mercado de pagos digitales, mejora la información para evaluación crediticia e impulsa la inclusión financiera de empresas medianas y pequeñas. ● Mayor competitividad. Estandariza la gestión del gasto profesional con prácticas comunes en ecosistemas de pagos más maduros, elevando la eficiencia y robustez del sistema. Beneficios para fiscalización y cumplimiento ● Evidencia digital verificable. Las transacciones con tarjeta generan evidencia inmediata y consistente que facilita la integración contable y el respaldo del gasto. ● Cruces automatizables. Permite cruces entre pagos, facturas y CFDI, facilitando la validación de deducciones y reduciendo discrepancias o errores de comprobación. ● Auditorías más eficientes. Simplifica procesos de revisión para la autoridad y el contribuyente, reduciendo costos de supervisión y aumentando la certeza en el cumplimiento. Por ello, un tratamiento regulatorio diferenciado para tarjetas corporativas protege los objetivos de competencia sin debilitar instrumentos que elevan la productividad, formalización y capacidad de verificación del gasto empresarial. V. Efectos adversos previsibles -Desalineación entre límites regulatorios y estructura de costos del producto La fijación de límites a las CI en niveles que no internalizan los costos operativos, tecnológicos y de riesgo inherentes a la participación en la red genera un desajuste estructural entre el nivel de ingreso permitido y el costo real de operar el producto. En particular, tratándose de tarjetas de crédito, un tope de 0.60% resulta insuficiente para cubrir componentes esenciales como fondeo, periodo de gracia, riesgo de impago, fraude y contracargos, así como costos de infraestructura y procesamiento. Este desalineamiento compromete la sostenibilidad del modelo y reduce la capacidad de mantener el producto bajo condiciones competitivas. -Recomposición del modelo de cobro: traslado a comisiones explícitas En un escenario de restricción de ingresos por CI, los costos asociados a la operación no desaparecen; únicamente se elimina una de sus principales fuentes de cobertura. Como resultado, el mercado tenderá a recomponer el esquema de recuperación de costos mediante cargos explícitos al usuario o al cliente corporativo, incluyendo comisiones de mantenimiento, anualidades, cargos mínimos por uso, o costos por servicios operativos actualmente incluidos en el producto. Este efecto es particularmente relevante para modelos como el de Clara, que privilegian esquemas de acceso sin comisiones fijas y con incentivos asociados al uso, lo cual se vería limitado por la restricción regulatoria. -Reducción de beneficios y servicios de valor agregado Los límites propuestos también pueden traducirse en una reducción de elementos que hoy incrementan el valor y eficiencia del producto, tales como programas de beneficios, herramientas de control y conciliación, integraciones tecnológicas, y capacidades de prevención de fraude. En tarjetas corporativas, donde la propuesta de valor se sustenta en funcionalidades de gestión del gasto, automatización y trazabilidad, limitar las CI puede disminuir la viabilidad de sostener dichos servicios, afectando la eficiencia operativa de las empresas y reduciendo el impacto positivo del producto en formalización y cumplimiento. Efectos sobre competencia e innovación: barreras económicas para nuevos modelos En la medida en que los topes regulatorios reduzcan el margen disponible para cubrir costos operativos y de riesgo, la regulación puede generar efectos no deseados sobre la estructura competitiva del mercado. En particular, podría incrementar las barreras económicas para participantes con modelos digitales e innovadores, favoreciendo esquemas tradicionales con mayor capacidad de absorción de costos o de traslado a comisiones fijas. En ese sentido, la medida podría reducir incentivos a la innovación en medios de pago y limitar la oferta de productos más eficientes para empresas, pymes y segmentos sensibles a precio. En conjunto, un tope fijado sin una metodología que refleje de forma adecuada la estructura de costos y riesgos por tipo de producto (débito vs crédito) y por segmento (consumo vs corporativo), incrementa el riesgo de efectos contrarios a los objetivos de eficiencia y competencia. Entre ellos destacan: (i) recomisionamiento y encarecimiento de productos, (ii) reducción de servicios e incentivos, (iii) restricción de oferta o ajustes de elegibilidad en crédito, y (iv) menor adopción de soluciones que promueven trazabilidad y control del gasto. Por ello, resulta relevante que cualquier definición de límites a CI considere proporcionalidad y segmentación para evitar impactos adversos y preservar un equilibrio sostenible del sistema. VI. Recomendaciones propuestas Con el objetivo de que las Disposiciones cumplan efectivamente con los fines de competencia y eficiencia del sistema de pagos sin generar efectos adversos sobre la sostenibilidad de la operación, la innovación y la inclusión financiera, Clara propone las siguientes recomendaciones regulatorias: Excluir las tarjetas corporativas (B2B) del tope máximo aplicable a las CI Se recomienda establecer una exclusión expresa para las operaciones con tarjetas corporativas/comerciales, entendidas como aquellas emitidas a personas morales o personas físicas con actividad empresarial, destinadas a gastos corporativos y vinculadas a esquemas de gestión del gasto corporativo. Esta exclusión permitiría que la regulación atienda el segmento de consumo, donde existe mayor asimetría y menor capacidad de negociación, sin imponer un control de precios en un mercado B2B que opera bajo condiciones contractuales negociadas y con una estructura de costos y servicios distinta. Ajustar el límite aplicable a tarjetas de crédito para reflejar la estructura de costos y riesgos del producto En el caso de tarjetas de crédito, se recomienda que el límite propuesto considere explícitamente los componentes inherentes a la operación crediticia, incluyendo costo de fondeo, periodo de gracia, riesgo de impago, fraude y contracargos, así como costos operativos y de procesamiento. Lo anterior permitiría que los límites regulatorios se mantengan alineados con los costos reales del servicio, evitando el recomisionamiento o a la reducción de oferta de crédito y de beneficios asociados. Establecer una metodología de diferenciación basada en criterios objetivos y verificables En lugar de un tope uniforme aplicable de manera indistinta, se recomienda que las Disposiciones permitan la diferenciación de CI con base en criterios objetivos, tales como: 1. Tipo de tarjeta (débito/crédito/prepago), 2. Segmento (consumo/corporativo), 3. Modalidad de transacción (presencial/no presencial), 4. Categoría de comercio (MCC), y 5. Estructura de riesgo y costo del producto. Esta aproximación permitiría mantener la disciplina competitiva y la transparencia del sistema sin imponer límites que no reflejen la heterogeneidad del mercado. Incorporar un mecanismo de revisión periódica y calibración regulatoria Se sugiere incluir una cláusula de revisión periódica de los límites y metodologías aplicables a CI, con base en información de mercado verificable (p. ej., evolución de costos de procesamiento, fraude, contracargos, tasas de incumplimiento, penetración de medios de pago, y efectos sobre adopción y competencia). Este mecanismo permitiría ajustar la regulación ante cambios tecnológicos o dinámicas competitivas, preservando su proporcionalidad y efectividad en el tiempo. Implementar un esquema transitorio para evitar disrupciones operativas En caso de adoptarse límites regulatorios en los términos propuestos, se recomienda establecer un régimen transitorio que permita a los participantes adaptar sus modelos operativos y contractuales de forma ordenada, evitando efectos abruptos sobre: 1. Condiciones comerciales de productos vigentes, 2. Continuidad de servicios de valor agregado, y 3. Oferta de líneas de crédito para segmentos con menor historial crediticio. Sin otro particular, quedamos a su disposición para ampliar cualquiera de los puntos aquí expuestos. Atentamente, CF TECH, S.A. de C.V., SOFOM, ENR. (Clara) *Barrera 1. En términos de la normatividad vigente, las reglas que rigen la operación y funcionamiento de los servicios relacionados con el sistema de pagos con tarjeta, incluyendo las condiciones de interconexión entre CCPT y el mecanismo de determinación de las Cuotas de Intercambio ("CI"), son acordadas entre los participantes actuales de dicho sistema, lo que genera ventajas para los agentes incumbentes y desincentiva la entrada de potenciales competidores. Barrera 2. La existencia de disposiciones regulatorias que obstaculizan el acceso de nuevos entrantes en el mercado relevante. Barrera 3. La copropiedad de los bancos en las CCPT genera estructuras que podrían facilitar comportamientos coordinados en mercados relacionados. **Como referencia, los tarifarios públicos de interchange en Estados Unidos muestran que las categorías corporativas/comerciales pueden ubicarse en rangos que van desde niveles cercanos a 1.20% hasta 2.50% (dependiendo del programa, el tipo de transacción y el nivel de datos). Por ejemplo, Visa U.S.A. Interchange Reimbursement Fees (Corporate & Purchasing) incluye categorías como GSA Large Ticket (1.20% + USD 39.00) y Commercial Level II / Commercial Card Present (2.50% + USD 0.10). De forma consistente, el tarifario de Mastercard 2025–2026 U.S. Region Interchange Programs and Rates contempla programas comerciales como Commercial Bill Pay Standard (2.50% + USD 0.10) y VIP Rate 6 (2.50% + USD 0.10). ***Reglamento (UE) 2015/751 - Artículo 2 tarjeta de empresa: cualquier instrumento de pago basado en una tarjeta emitido a empresas, a entidades del sector público o a personas físicas que trabajen por cuenta propia, cuya utilización esté restringida a los gastos profesionales y cuyos pagos se carguen directamente a la cuenta de la empresa, entidad del sector público o persona física que trabaje por cuenta propia.

Fecha: 21/01/2026 08:33:10