Comentario emitido vía correo electrónico

B000243304

Fecha: 08/10/2024 09:02:00

Comentario emitido por: Dra. Lourdes Motta Murguía

ASOCIACIÓN MEXICANA DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS PARA EL RETIRO, A.C. (AMAFORE) Ciudad de México, a 7 de octubre de 2024. DR. ALBERTO MONTOYA MARTÍN DEL CAMPO Comisionado Nacional de Mejora Regulatoria Comisión Nacional de Mejora Regulatoria (CONAMER) P r e s e n t e . Estimado Señor Comisionado Nacional: Me refiero al anteproyecto de Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), mismo que se hizo público en el sitio web de la CONAMER el pasado 10 de septiembre, para lo cual envió un Análisis de Impacto Regulatorio (AIR) moderado. En la Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C. (AMAFORE) estamos conscientes de la relevancia del anteproyecto. El gremio tiene un interés particular en las disposiciones contenidas en esta regulación por ser los principales inversionistas institucionales de este país. Se espera que las Afores sean participantes activos en este mercado como adquirentes de las emisiones simplificadas de valores. A continuación, se presenta y justifica un comentario que tiene el gremio al anteproyecto de las disposiciones: Régimen de Responsabilidades de los Colocadores - En el artículo 177 Bis de la Ley del Mercado de Valores se establece el régimen de responsabilidades para las Casas de Bolsa que actúan como colocadores de emisiones (para efectos de este documento les llamaremos emisiones tradicionales). “Artículo 177 Bis.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones de valores estarán obligadas a: I. Cerciorarse que el prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo, títulos representativos de los valores, y demás documentos que formen parte de la estructura o de la difusión de la colocación cumplen con las disposiciones legales aplicables, considerando las particularidades de la oferta de que se trate, incluido lo relativo a obligaciones de divulgación; II. Actuar en cumplimiento con la Ley, las disposiciones de carácter general que de ella emanan, y los contratos que para la prestación de sus servicios celebren con las emisoras; y III. Realizar la evaluación de la emisora que pretenda llevar a cabo la oferta, utilizando métodos generalmente reconocidos y aceptados para tales efectos. Las casas de bolsa serán responsables por los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento a lo previsto en este artículo, en el entendido que la veracidad de la información y documentación utilizada para la estructura de la operación será responsabilidad exclusiva de la emisora y su incumplimiento dará lugar a las responsabilidades legales conducentes.” Para las emisoras simplificadas se establece un régimen de responsabilidades específico en el artículo 177 Ter. En la fracción III se hace mención explícita que al régimen simplificado le aplica lo establecido a las emisiones tradicionales tal y como se muestra a continuación: “Artículo 177 Ter.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones d valores objeto de inscripción simplificada, estarán obligadas a: I. Revisar que la información y documentación a la que se refiere el artículo 90 Bis, cumpla con lo establecido en los manuales que las propias casas de bolsa deben de expedir, de conformidad con las disposiciones que emita la Comisión, así como lo establecido en el reglamento de la bolsa de valores donde se pretenda realizar el listado. II. Estructurar las operaciones con valores objeto de inscripción simplificada, debiendo integrar, revisar y difundir la totalidad de la información necesaria para su emisión, así como para su listado ante la bolsa de valores nacional correspondiente, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión y aquellas que incorporen en el manual correspondiente. III. Dar cumplimiento a lo dispuesto en las fracciones I, II y III de artículo 177 Bis de esta Ley. IV. El intermediario colocador, tendrá la obligación de informar a los inversionistas institucionales o calificados los riesgos inherentes a los valores objeto de inscripción simplificada, de conformidad con las disposiciones que a tal efecto emita la Comisión. Las casas de bolsa serán responsables por los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento a lo previsto en este artículo, en el entendido de que la veracidad de la información y documentación utilizada para la estructura de la operación será responsabilidad exclusiva de la emisora simplificada y su incumplimiento dará lugar a las responsabilidades legales conducentes.” - A partir de los textos anteriores se concluye que, la intención del legislador es que el régimen de responsabilidades para los instrumentos simplificados tenga como mínimo el del 177 Bis. - Para el caso de las emisiones tradicionales, el régimen del artículo 177 Bis se complementa con los artículos 15 y 15 bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa (CUCB). - El artículo15 establece la obligación a la Casa de Bolsa colocadora para tener mecanismos para garantizar el adecuado flujo de información y de confidencialidad. “Articulo 15.- La casa de bolsa que pretenda fungir como líder colocador en un proceso de oferta pública de valores, desde el momento en que tenga conocimiento de la intención de la emisora y hasta la conclusión de la oferta, deberá: I. Asegurarse que el consejo de administración u órgano equivalente de la emisora que pretenda llevar a cabo la oferta, haya recibido la información relativa a la descripción del proceso de colocación y obligaciones derivadas del listado en la bolsa de valores de que se trate, así como de la inscripción en el Registro, en particular, en materia de revelación de información relevante conforme a la Ley. II. Establecer mecanismos y controles que aseguren el adecuado manejo y flujo de información respecto de la oferta entre sus diversas áreas, III. Abstenerse de efectuar operaciones por cuenta propia respecto de los valores objeto de la oferta pública o instrumentos cuyo subyacente sean dichos valores de acuerdo con sus políticas y observando, en todo caso, las disposiciones aplicables. IV. Prever mecanismos a fin de asegurarse que su personal mantenga confidencialidad de toda aquella información que se allegue con motivo de su participación en la estructuración de la oferta. Los convenios de colocación correspondientes deberán prever cláusulas que detallen el monto y concepto de las comisiones y pagos que deberán ser cubiertos al líder colocador con motivo de la oferta, incluyendo cualquier servicio adicional o complementario a aquélla.” - Por su parte el artículo 15 Bis, establece una serie de condiciones tendientes a garantizar que los trabajos previos a la emisión se hicieron con la profundidad adecuada y buscando garantizar que no hay problemas por una representación no adecuada de la situación financiera y no financiera de la empresa. “Artículo 15 Bis.- Las casas de bolsa que participen como líderes colocadores en una oferta pública de valores, deberán implementar políticas y procedimientos para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 177 Bis de la Ley, las cuales deberán ser aprobadas por el consejo de administración y revisadas por el área responsable de realizar las funciones de auditoría interna de la casa de bolsa de que se trate. Adicionalmente, deberá ajustarse, previo a la emisión de los valores, con lo siguiente: I. Contar con evidencia de la revisión jurídica que se haya efectuado al interior de la casa de bolsa o por parte de terceros de los documentos a que hace referencia la fracción I del artículo 177 Bis de la Ley. II. Realizar reuniones, teleconferencias, llamadas o comunicaciones de cualquier clase con los funcionarios de la emisora de los valores respectivos y demás partes que consideren convenientes. Los líderes colocadores deberán guardar evidencia de la información de importancia que sea utilizada durante dichas reuniones, teleconferencias, llamadas telefónicas o comunicaciones por medios impresos, electrónicos o grabaciones. En el caso de llevarse a cabo grabaciones de reuniones, teleconferencias o llamadas telefónicas, los líderes colocadores deberán obtener la autorización de los funcionarios de la emisora u otras partes para grabar su voz, la cual podrá otorgarse en la propia reunión, teleconferencia o llamada telefónica, con base en algún acuerdo genérico previo entre los líderes colocadores y la emisora. III. Mantener evidencia de los documentos e información que sean de importancia para la evaluación de la emisora respectiva en términos de la fracción III del artículo 177 Bis de la Ley, en función de si se trata de una emisión de valores de deuda o de capitales. IV. Verificar que no se hayan presentado cambios relevantes en la información divulgada por la emisora para la promoción de los valores objeto de la oferta, previo a la determinación del precio de oferta y a la emisión de los valores. Dicha verificación podrá realizarse l menos a través de confirmaciones con la emisora en los términos previstos en la fracción II del presente artículo. En caso de colocaciones de valores que cuenten con la participación de colíderes colocadores o miembros de un sindicato colocador conforme a lo previsto en el artículo 17 de las presentes disposiciones, el líder colocador a solicitud de aquellos deberá poner a su disposición los documentos y la información que no sea de carácter público y que la emisora o terceros independientes le hayan entregado, en términos de lo que se establezca en el contrato que al efecto celebren los líderes colocadores con los colíderes colocadores o miembros del sindicato colocador, debiendo preverse, en su caso, que los líderes colocadores no serán responsables frente a los colíderes o miembros del sindicato colocador por la información que elabore la emisora o terceros independientes. “ - La aplicación de los artículos 15 y 15 Bis de la CUCB no es explícita y está sujeta interpretación. Dicha interpretación parte del hecho que en la Ley se legisla el proceso de oferta pública sin hacer distinción entre los tipos de emisiones (tradicional o simplificada). La interpretación también se basa en que la fracción III del artículo 177 Ter obliga al cumplimiento del 177 Bis. - Con la finalidad de dar mayor certeza sobre el cumplimiento de estas obligaciones a los participantes inversionistas, el gremio de las Afores considera que no es adecuado dejar a la interpretación los requisitos del régimen de responsabilidades del esquema simplificado y sugiere que quede esto previsto de manera explícita. Derivado de lo anterior, se propone adicionar lo señalado en los artículos 15 y 15 bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa a las emisoras simplificadas mediante la siguiente modificación al artículo 8 del anteproyecto referido: “Artículo 8.- El intermediario colocador que, en su caso, participe en la colocación de Valores objeto de Inscripción simplificada, conforme a lo previsto en el artículo 3, párrafo primero, de estas disposiciones, realizará las obligaciones que refiere la Ley en su artículo 177 Ter, así como aquellas que se desprendan de los artículos 15 y 15 Bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, para lo cual deberá: …” En virtud de lo anterior, y con fundamento en el artículo 8º de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, así como en el artículo 73 y demás aplicables de la Ley General de Mejora Regulatoria, me permito solicitarle atentamente que se integren los comentarios expuestos en el presente escrito dentro del dictamen que emita la Comisión Nacional a su digno cargo, respecto al Anteproyecto de referencia. Sin otro particular, quedo a la espera de su respuesta y aprovecho para enviarle un cordial y respetuoso saludo. Atentamente, GUILLERMO ZAMARRIPA ESCAMILLA Presidente de la Asociación Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C. (AMAFORE)

Fecha: 07/10/2024 20:45:15

Comentario emitido por: Mónica Leticia Diaz Núñez

Ciudad de México a 26 de septiembre de 2024. COMISIÓN NACIONAL DE MEJORA REGULATORIA P R E S E N T E Asunto: Comentarios al Anteproyecto de Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras Simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada. En atención al procedimiento de consulta pública iniciado por esa H. Comisión Nacional de Mejora Regulatoria, con fecha 9 de septiembre de 2024, en apego a la Ley General de Mejora Regulatoria, formulamos dentro del plazo establecido para ello, los siguientes comentarios al Anteproyecto de Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras Simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada (el “Anteproyecto”). Los comentarios vertidos en el presente documento reflejan los comentarios por parte de nuestros agremiados a dicho Anteproyecto. CONSIDERACIONES GENERALES La Propuesta Regulatoria tiene por objeto establecer el marco normativo que deberán observar las personas morales que soliciten y mantengan la inscripción simplificada de valores en el Registro Nacional de Valores a efecto de establecer la clasificación de las Emisoras Simplificadas en atención al tipo de valores que emitan, a los montos máximos de emisión y montos acumulados por ejercicio en unidades de inversión; precisar los valores respecto de los que podrá solicitarse la inscripción simplificada; señalar los requisitos que deberán cumplir las Emisoras Simplificadas a efecto de obtener la inscripción de sus valores; precisar la participación de las casas de bolsa y las bolsas de valores en conjunto con las Emisoras Simplificadas; los requisitos que deberán presentar la bolsa de valores en la que se pretendan listar los valores y la Emisora Simplificada para solicitar la inscripción simplificada; establecer la actualización de dicha inscripción o toma de nota; las obligaciones de las bolsas de valores respecto del listado, mantenimiento y cancelación de los valores objeto de inscripción simplificada; prever la cancelación de esta, y prever la información periódica que las Emisoras Simplificadas deben entregar a la bolsa de valores en que se encuentren listadas y al público en general que permita conocer su situación financiera, económica, contable, legal y administrativa. Sin embargo el gremio considera los siguientes puntos relevantes que se ponen en consideración ante la autoridad a efecto de que tenga conocimiento de la opinión del gremio con la finalidad de que los mismos sean considerandos dentro del presente Anteproyecto, dichos comentarios son las siguientes: 1) Referente al último párrafo del Artículo 23, donde se establece que las emisoras simplificadas deberán presentar los estado financieros anuales, sus equivalentes y el reporte anual, se solicita una revisión a la legislación especial en cuanto a los periodos para la emisión de estados financieros, derivado de la regulación diferenciada entre bancos y casas de bolsa. Por lo que se sugiere incluir a final del párrafo la siguiente redacción: “Adicionalmente, en el caso de las Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones, deberán proporcionar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los Estados financieros comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con los del estado financiero trimestral correspondiente del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Tratándose de entidades financieras que actúen como emisora simplificada deberán proporcionar la información a que se refiere el párrafo anterior, correspondiente con la periodicidad establecida en las disposiciones de carácter general aplicables a cada entidad financiera, dictadas por las autoridades financieras mexicanas competentes, según corresponda”. 2) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO A: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL I, en el apartado de II. Prospecto de Colocación (pág.4) y en 2) La oferta inciso a) Características de la Oferta (pág. 6) lo referente a “tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse”, derivado a que dicho Anexo sólo es aplicable a Emisoras Simplificadas Nivel I, mismas que solo pueden inscribir valores de deuda. 3) Aunado al anterior, en el mismo ANEXO A, dentro del apartado de 2) La oferta, inciso c) Plan de distribución (pág. 7) eliminar las inconsistencias del texto ya que se entiende como planteamiento que sólo habría un solo intermediario colocador y pudieran ser un conjunto de intermediarios colocadores. Por parte del gremio se estima que pudiera haber cualquiera de los dos esquemas de colocación (intermediario único o conjunto de intermediarios). 4) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO B: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN Y FOLLETOS INFORMATIVOS DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL II y EMISORAS SIMPLIFICADAS DE ACCIONES, en el apartado de II. Folleto Informativo para la Inscripción Simplificada de Valores en el Registro y para el Listado en Bolsa sin que medie oferta pública (pág. 12), a las Emisoras Simplificadas Nivel II ya que estas cuentan con la posibilidad de obtener la inscripción simplificada sin que medie oferta pública cuando se trate de acciones, certificados de participación ordinaria que las representen y valores representativos del capital social de sociedades extranjeras con motivo de una fusión o escisión, de conformidad con el Artículo 3 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras simplificadas y valores objeto de inscripción simplificada (en lo sucesivo “CUES”). 5) Aunado al anterior, en el mismo ANEXO B, dentro del apartado de 2) La oferta, inciso c) Plan de distribución (pág. 19) eliminar las inconsistencias del texto ya que se entiende como planteamiento que sólo habría un solo intermediario colocador y pudieran ser un conjunto de intermediarios colocadores. Por parte del gremio se estima que pudiera haber cualquiera de los dos esquemas de colocación (intermediario único o conjunto de intermediarios). 6) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO C: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DEL REPORTE ANUAL DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL I, en la información requerida en el reporte anual A) Portada del reporte anual lo referente a “tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse”, derivado a que dicho Anexo sólo es aplicable a Emisoras Simplificadas Nivel I, mismas que solo pueden inscribir valores de deuda. En ese mismo punto, se sugiere homologar la redacción con los demás Anexos incluyen la frase “en su caso”, referente a la calificación que quedando de la siguiente manera: “ En su caso, la calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación)”. Derivado a que las Emisoras simplificadas Nivel I no requieren dictamen sobre la calidad crediticia, de conformidad con el Artículo 9 CUES. 7) Se sugiere modificar dentro del ANEXO D: INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DEL REPORTE ANUAL DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL II, el título y el primer párrafo (pág.46) de la siguiente manera: “Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificada de acciones”, para incluir a las Emisoras simplificadas de acciones. 8) Se sugiere eliminar dentro del ANEXO E: REGLAS DE OPERACIÓN, USO DE CLAVES Y CONTRASEÑAS ELECTRÓNICAS DEL SISTEMA DE TRANSFERENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE VALORES “STIV”, en la segunda (pág.70), lo siguiente: “La Bolsa en conjunto con la Emisora simplificada deberán”, puesto que es la Emisora quien cuenta con las claves y contraseñas electrónicas de acceso para ingresar a la plataforma del STIV. Hoy en día esta quién sube la información correspondiente a dicha plataforma. Por lo que se sugiere la siguiente redacción: “La Emisora simplificada deberá (…)”. 9) Se sugiere adicionar dentro del ANEXO F: SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN SIMPLIFICADA, en la parte final de la fracción X (pág. 72) “así como del representante legal de la bolsa” puesto que la solicitud de inscripción es presentada en conjunto con la Bolsa. 10) Aunado al anterior, en el mismo ANEXO F, en la fracción XI (pág. 72), se sugiere modificar la redacción derivado a que quienes deben de firmar como promoventes es la Bolsa y la Emisora, mientras que la firma del intermediario colocador y en su caso representante común, debe de considerarse como un elemento adicional de la emisión, no como promoventes. Por lo que se sugiere la siguiente redacción: “xi. Firma del representante legal del intermediario colocador y, en su caso, de la entidad que actuará como representante común de los tenedores única y exclusivamente para efectos de confirmar la aceptación de su cargo.” Por último, se agrega a este documento el Anexo I, el cual contiene un cuadro comparativo para mejor identificación de las modificaciones antes mencionadas. CONCLUSIONES Consideramos que son de suma importancia integrar las presentes modificaciones, ya que esto podrá dar una mejor claridad dentro de las Disposiciones. PETITORIOS Derivado de lo anteriormente expuesto y una vez presentadas las opiniones de la Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles A.C., en representación de sus agremiados con respecto al Anteproyecto, se solicita a esa Comisión que se lleve a cabo una revisión constructiva del mismo, considerando de manera objetiva los alcances y las posturas del presente gremio. A T E N T A M E N T E Lic. Bernardo Ernesto Reyes Retana Valdés Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles A.C.

Fecha: 30/09/2024 10:40:23

Comentario emitido vía correo electrónico

B000243183

Fecha: 27/09/2024 11:55:00